同益股份:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：300538证券简称：同益股份公告编号：2024-011深圳市同益实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容...

证券代码：300538            证券简称：同益股份        公告编号：2024-011
              深圳市同益实业股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次回购的基本情况

    深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。

  （1）拟回购种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

  （2）拟回购金额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币 2,000 万元。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。

  （3）拟回购价格；不超过人民币 15.00 元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%），如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （4）拟回购数量：按照回购股份价格上限 15.00 元/股计算，预计回购股份数量
为 1,000,000 股至 1,333,333 股，占公司当前总股本 181,918,573 股比例为 0.55%至
0.73%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    （5）拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12
个月。

    （6）拟回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若用于实施员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕
已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （7）回购资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金

    2、相关股东是否存在减持计划的说明

  截至本公告披露日，公司未收到公司董事监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的减持公司股份计划以及其他持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。

  4、相关风险提示

  （1）可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

  （2）可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
  （3）可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董事会决定终止本次回购方案或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，导致回购方案部分或全部无法实施的风险；

  （4）可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致需根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

  （5）可能存在因外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使公司在实施回购股份期间所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。

  公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，公司于 2024 年 2 月 27 日以通讯会议、记名表决方式召开第四届董事会第十七
次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司未来可持续发展的坚定信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份符合相关条件的情况说明

  公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式和价格区间


  1、回购股份的方式：拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式。

  2、回购股份价格区间：本次回购股份的价格上限为不超过人民币 15.00 元/股，该回购股份价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

    （四）回购股份的种类、数量、回购资金总额及占总股本的比例

  1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。

  3、回购股份的数量及占总股本的比例：若按回购资金总额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限 15.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1,333,333 股，约占本公司截至目前已发行总股本 181,918,573 股的 0.73%；若按回购资金总额下限人民
币 1,500 万元、回购价格上限 15.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1,000,000
股，约占本公司截至目前已发行总股本 181,918,573 股的 0.55%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

    （五）回购股份的资金来源


  本次回购股份的资金来源为公司自有资金

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下述期间回购公司股票：

  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、若按照本次回购金额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限 15.00 元/股，且
回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为 1,333,333 股，约占公司目前总股本的 0.73%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：


                                  回购前                        回购后

      股份性质          数量（股）    占公司总股本    数量（股）  占公司总股本
                                          比例                          比例

  有限售条件股份      67,027,131        36.84%      68,360,464      37.58%

  无限售条件股份      114,891,442      63.16%      113,558,109      62.42%

      总股本          181,918,573      100.00%      181,918,573      100.00%

  注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

  2、若按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元、回购价格上限 15.00 元/股，且
回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为 1,000,000 股，约占公司目前总股本的 0.55%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                                  回购前                        回购后

      股份性质          数量（股）    占公司总股本    数量（股）  占公司总股本
                                          比例                          比例

  有限售条件股份      67,027,131        36.84%        68,027,131      37.39%

  无限售条件股份