西藏天路:西藏天路2024年第一次临时股东大会资料

【摘要】证券代码：600326证券简称：西藏天路转债代码：110060债券简称：天路转债债券代码：188478债券简称：21天路01债券代码：138978债券简称：23天路012024年第一次临时股东大会会议资料二○二四年三月·拉萨目录西藏天路股份...

证券代码：600326                                    证券简称：西藏天路
转债代码：110060                                    债券简称：天路转债
债券代码：188478                                    债券简称：21 天路 01
债券代码：138978                                    债券简称：23 天路 01
        2024 年第一次临时股东大会

                会议资料

                二○二四年三月·拉 萨


                                      目录

西藏天路股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程
西藏天路股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案
议案三：关于修改公司监事会议事规则的议案
议案四：关于增补赵云德先生为公司董事的议案


  西藏天路股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2024 年 3 月 7 日（星期四）上午 10:30

网络投票时间：2024 年 3 月 7 日（星期四）

  （一）通过交易所系统投票平台的投票时间

  上午：9:15-9:25，9:30-11:30    下午：13:00-15:00

  （二）通过互联网投票平台的投票时间：全天 9:15-15:00

股权登记日：2024 年 3 月 1 日

现场会议地点：西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司党委书记、董事长  顿珠朗加先生
大会秘书：公司董事会秘书、财务负责人 胡炳芳女士
会议议程：

  1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；

  2.审议关于修订《公司章程》的议案；

  3.审议关于制定、修订公司部分治理制度的议案；

  4.审议关于修改公司监事会议事规则的议案；

  5.审议关于增补赵云德先生为公司董事的议案；

  6.休会，统计现场会议表决及网络投票结果；

  7.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；

  8.大会秘书宣读《公司 2024 年第一次临时股东大会决议》；

  9.见证律师宣读《公司 2024 年第一次临时股东大会法律意见书》；

  10.出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；

  11.会议主持人宣布大会结束。

议案一：

                关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  根据中国证监会和上海证券交易所最新制定和修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所上市公司自律监管指引等一系列规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下:

 序            修改前条款                      修改后条款

 号

          第二十四条 公司在下列情况下，可      第二十四条 公司在下列情况下，可以
      以依照法律、行政法规、部门规章和本章  依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
      程的规定，本公司的股份：            规定，收购本公司的股份：

          （一）减少公司注册资本；            （一）减少公司注册资本；

                                                （二）与持有本公司股票的其他公司合
          （二）与持有本公司股票的其他公司  并；

      合并；                                  （三）将股份用于员工持股计划或者股
          （三）将股份奖励给本公司职工；  权激励；

  1                                            （四）股东因对股东大会作出的公司合
          （四）股东因对股东大会作出的公司  并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
      合并、分立决议持异议，要求公司收购其  的。

      股份的。                                （五）将股份用于转换上市公司发行的
          除上述情形外，公司不进行买卖本公  可转换为股票的公司债券；

      司股份的活。                            （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                            权益所必需。

                                                除上述情形外，公司不进行收购本公司
                                            股份的活动。

          第二十六条 公司因本章程第二十四      第二十六条 公司因本章程第二十四条
      条第（一）项至第（三）项的原因收购本  第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形
      公司股份的，应当经股东大会决议。公司  收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
  2  依照第二十四条规定收购本公司股份后， 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
      属于第（一）项情形的，应当自收购之日  第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
      起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
      项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 会会议决议。

      销。                                    公司依照第二十四条规定收购本公司股

        公司依照第二十四条第（三）项规定  份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
    收购的本公司股份，将不超过本公司已发  日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
    行股份总额的 5%；用于收购的资金应当  项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    从公司的税后利润中支出；所收购的股份  属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
    应当 1 年内转让给职工。              形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
                                        过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
                                        3 年内转让或者注销。

        第四十一条（九） 对公司合并、分      第四十一条（九） 对公司合并、分立、
3  立、解散、清算或者变更公司形式作出决  分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决
    议；                                议；

        第四十一条（十三） 审议公司在一      第四十一条（十三） 发生购买、出售资
    年内购买、出售重大资产超过公司最近一  产，委托理财、租入或租出资产、上市公司放
    期经审计总资产 30%的事项；          弃子公司权利等事项，适用以下交易事项和
                                        交易金额进行决策、披露

                                            交易涉及的资产总额（同时存在账面值
                                        和评估值的，以高者为准）占最近一期经审
                                        计总资产的 50%以上；

                                            交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
                                        时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
                                        最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
                                        金额超过 5000 万元；

                                            交易的成交金额（包括承担的债务和费
                                        用）占最近一期经审计净资产的 50%以上，
                                        且绝对金额超过 5000 万元；

4                                            交易产生的利润占最近一个会计年度经
                                        审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
                                        万元；

                                            交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                        度相关的营业收入占最近一个会计年度经审
                                        计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
                                        5000 万元；

                                            交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                        度相关的净利润占最近一个会计年度经审计
                                        净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
                                        元。

                                            发生委托理财时，可以对范围、额度及
                                        期限等进行合理预计，以总预计额度作为计
                                        算标准，期限不应超过 12 个月，期限内任一
                                        时点交易金额不应超过总预计额度。


                                            上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
                                        值计算。达到股东大会审议标准的股权交易，
                                        相关的审计报告必须为无保留意见，确无法