黄河旋风:河南黄河旋风股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】河南黄河旋风股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料证券简称：黄河旋风证券代码：600172目录一、河南黄河旋风股份有限公司......22024年第二次临时股东大会会议议程......2二、具体议案内容......31、关于修订《...

    河南黄河旋风股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料

      证券简称：黄河旋风

      证券代码： 600172


              目 录


一、河南黄河旋风股份有限公司 ......2
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ......2
二、具体议案内容 ......3
1、关于修订《公司章程》的议案......32、关于控股股东向公司提供融资服务暨关联交易的议案 .....6
3、关于选举第九届董事会非独立董事的议案......7
4、关于选举第九届监事会监事的议案......9

          一、河南黄河旋风股份有限公司

        2024 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2024 年 3 月 11 日（星期一）下午 15：00

二、会议地点：河南省长葛市人民路 200 号
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、议程（现场部分）：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：

  1、关于修订《公司章程》的议案

  2、关于选举第九届董事会非独立董事的议案

  3、关于选举第九届监事会监事的议案
第三项：回答股东的提问(现场部分)。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：

  1、主持人解释填写方法、投票的顺序；

  2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表；

  3、填写表决票；

  4、开始投票；

  5、投票完毕；

  6、宣读投票情况；

  7、计算投票结果；

  8、宣布审议事项的表决结果。
第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事项通过情况。
第六项：见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东大会结束。


                二、具体议案内容

        1、关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  公司根据需要及《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，拟对公司《公司章程》修订如下：

 序号              修改前                          修改后

 1          第八条    董事长为公司          第八条  总经理为公司
          的法定代表人。                  的法定代表人。

              第十三条    公司的经营          第十三条  公司的经营
          宗旨：适应社会主义市场经济      宗旨：以客户为中心，依法经
 2      的要求，依法经营，科学管理，    营，不断提高经济效益和社会
          不断提高社会效益和经济效        效益，使全体股东获得满意的
          益，使全体股东获得满意的经      经济回报。

          济回报。

              第二十四条    公司在下          第二十四条    公司不得
          列情况下，可以依照法律、行      收购本公司股份。但是，有下
          政法规、部门规章和本章程的      列情形之一的除外：

          规定，收购本公司的股份：            (一)  减少公司注册资
              (一)  减少公司注册资      本；

          本；                                (二)  与持有本公司股份
              (二)  与持有本公司股票    的其他公司合并；

 3      的其他公司合并；                    (三)  将股份用于员工持
              (三)  将股份奖励给本公    股计划或者股权激励；

          司职工；                            (四)  股东因对股东大会
              (四)  股东因对股东大会    作出的公司合并、分立决议持
          作出的公司合并、分立决议持      异议，要求公司收购其股份；
          异议，要求公司收购其股份的。        (五)  将股份用于转换公
              除上述情形外，公司不进      司发行的可转换为股票的公司
          行买卖本公司股份的活动。        债券；


                                            (六)  公司为维护公司价
                                        值及股东权益所必需。

                                            第二十五条    公司收购
            第二十五条    公司收购      本公司股份，可以通过公开的
        本公司股份，可以选择下列方      集中交易方式，或者法律、行
        式之一进行：                    政法规和中国证监会认可的其
                                        他方式进行。

            (一)  证券交易所集中竞

4      价交易方式；                        公司因本章程第二十四条
                                        第一款第（三）项、第（五）
            (二)  要约方式；          项、第（六）项规定的情形收
                                        购本公司股份的，应当通过公
            (三)  中国证监会认可的    开的集中交易方式进行。

        其他方式。

                                            第二十六条    公司因本
                                        章程第二十四条第一款第（一）
                                        项、第（二）项规定的情形收
            第二十六条    公司因本      购本公司股份的，应当经股东
        章程第二十四条第(一)项至第      大会决议；公司因本章程第二
        (三)项的原因收购本公司股份      十四条第一款第（三）项、第
        的，应当经股东大会决议。公      （五）项、第（六）项规定的
        司依照第二十四条规定收购本      情形收购本公司股份的，可以
        公司股份后，属于第(一)项情      依照本章程的规定或者股东大
        形的，应当自收购之日起 10 日    会的授权，经三分之二以上董
        内注销；属于第(二)项、第(四)    事出席的董事会会议决议。

5      项情形的，应当在 6 个月内转

        让或者注销。                        公司依照本章程第二十四
                                        条第一款规定收购本公司股份
            公司依照第二十四条第        后，属于第（一）项情形的，
        (三)项规定收购的本公司股        应当自收购之日起十日内注

        份，将不超过本公司已发行股      销；属于第（二）项、第（四）
        份总额的 5%；用于收购的资金    项情形的，应当在六个月内转
        应当从公司的税后利润中支        让或者注销；属于第（三）项、
        出；所收购的股份应当 1 年内      第（五）项、第（六）项情形
        转让给职工。                    的，公司合计持有的本公司股
                                        份数不得超过本公司已发行股
                                        份总额的百分之十，并应当在
                                        三年内转让或者注销。

                                            新增：第五章 第二节 独
6          无                          立董事 第一百零五条至第一
                                        百一十三条


  公司章程其他条款不变，具体内容详见公司于 2024 年 2 月 23 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的公司章程全文。

  请各位股东及股东代表予以审议。

                                            河南黄河旋风股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 11 日

  2、关于控股股东向公司提供融资服务暨关联交易
                    的议案

各位股东及股东代表：

    近年来，超硬材料行业长期向好，发展趋势明确，公司作为超硬材料行业头部企业，产品质量稳定、品种齐全。随着公司业务的不断拓展，对资金的需求不断增加。为更好帮助公司发展，经控股股东许昌市国投产业投资有限公司与公司友好协商，本着平等、互利、自愿的原则，签署了《融资合作框架协议》，通过自身或其关联公司拟与公司进行合作，通过股东借款、处置盘活低效无效资产、融资租赁、产业基金等多种方式向其提供累计不超过 10 亿元（实际金额以到账金额为准）的资金支持。资金支持方式包括但不限于直接借款、产业基金等多种形式，其中许昌市国有产业投资有限公司通过直接借款形式向公司提供的支持资金，分笔分期到位，并另行签署借款协议，每笔期限 1 年，利率年化不超过 8%。
  资金将用于公司日常生产经营和业务发展需要，公司可根据资金需求分批提款，并可在规定的期限及额度内循环使用。

  请各位股东及股东代表予以审议。

                                            河南黄河旋风股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 11 日

    3、关于选举第九届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

  公司原控股股东黄河集团与许昌产投于 2023 年 9 月 15 日签署了《股份转让
协议》，现股份转让手续已办理完成。公司控股股东变更为许昌产投，实际控制人变更为许昌市财政局。依据协议公司第九届董事会进行改组。

  董事王裕昌先生、胡军恒先生、赵自勇先生、李涛先生向公司董事会递交了书面辞职报告，辞去董事及董事会专门委员会职务。王裕昌先生、胡军恒先生、赵自勇先生辞去上述职务后，继续在公司任职；李涛先生不再担任公司任何职务。
  公司对各位董事在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

  为保证公司董事会正常运作，公司控股股东提名李戈