永茂泰:华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”、“公司”）首次公开发行股...

              华泰联合证券有限责任公司

        关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司

        首次公开发行限售股上市流通的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对永茂泰首次公开发行限售股将上市流通的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3573 号）核准，永茂泰首次向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）4,700 万股，并于 2021 年 3 月 8 日在上海证券交易所
上市。

  本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自上市之日起36 个月，限售股东为徐宏、徐文磊、徐娅芝、上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）、周秋玲、上海宏芝投资合伙企业（有限合伙）、章雄辉、徐精女等 8 名股东，合计
持有 16,142.49 万股，占公司总股本的 48.93%，将于 2024 年 3 月 8 日起上市流通。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    1、股本数量变化情况

  2021 年 3 月，公司首次公开发行股票完成，总股本为 188,000,000 股。

  2022 年 6 月，公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以总股
本 188,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），并以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3.5 股，共计派发现金红利 33,840,000.00 元，转增 65,800,000
股，本次分配后公司总股本为 253,800,000 股。

  2023 年 5 月，公司实施 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以总股
本 253,800,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.39 元（含税），并以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，共计派发现金红利 9,898,200.00 元，转增 76,140,000
股，本次分配后公司总股本为 329,940,000 股。

  目前公司总股本为 329,940,000 股。

    2、本次限售股数量变化情况

 本次申请解除  2021 年首发完成持有  2022 年实施转增后持有  2023 年实施转增后持有
 股份限售的股  本次限售股数量（股）  本次限售股数量（股）  本次限售股数量（股）
    东

徐宏                      58,112,773              78,452,244            101,987,917

徐文磊                    10,000,000              13,500,000              17,550,000

徐娅芝                    10,000,000              13,500,000              17,550,000

上海磊昶投资

合伙企业（有限            7,960,000              10,746,000              13,969,800
合伙）

周秋玲                    3,167,227              4,275,756              5,558,483

上海宏芝投资

合伙企业(有限              2,040,000              2,754,000              3,580,200
合伙)

章雄辉                      600,000                810,000              1,053,000

徐精女                      100,000                135,000                175,500

    合计                91,980,000            124,173,000            161,424,900

    三、本次限售股上市流通的有关承诺


本次申请解除股份                            承诺内容

  限售的股东

                  一、发行前股东自愿锁定股份的安排

                  在永茂泰股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本
                  次发行前直接或间接持有的永茂泰股份，也不由永茂泰回购本人直接或间
                  接持有的永茂泰公开发行股票前已发行的股份。

                  除前述锁定期外，在本人担任公司的董事期间，以及本人在任期届满前离
                  职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转
                  让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；（2）离职后
                  6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行
                  政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事股份转让
                  的其他规定。

                  永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
                  行价（若永茂泰上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
徐宏、徐娅芝、徐  股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），或者上市后 6 个
文磊              月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
                  价，本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长 6 个月。

                  本人不因不再作为公司实际控制人、职务变更、离职等原因而放弃履行本
                  承诺。

                  二、公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的持股及减持意向
                  于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）
                  锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）
                  如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
                  本人所持永茂泰股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，
                  减持比例不超过本人累计持有永茂泰股份的 50%，减持价格不低于本次发
                  行并上市时永茂泰股票的发行价，且本人应至少提前 3 个交易日将减持意
                  向和拟减持数量等信息以书面方式通知永茂泰，并由永茂泰及时予以公
                  告；自永茂泰公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持永茂泰的股票


本次申请解除股份                            承诺内容

  限售的股东

                  一、发行前股东自愿锁定股份的安排

                  在永茂泰股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本
                  次发行前直接或间接持有的永茂泰股份，也不由永茂泰回购本人直接或间
                  接持有的永茂泰公开发行股票前已发行的股份。

                  永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
                  行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的
                  锁定期限将自动延长 6 个月。

                  本人不因不再作为永茂泰实际控制人而放弃履行本承诺。

周秋玲            二、公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的持股及减持意向
                  于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）
                  锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）
                  如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
                  本人所持永茂泰股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，
                  减持比例不超过本人累计持有永茂泰股份的 50%，减持价格不低于本次发
                  行并上市时永茂泰股票的发行价，且本人应至少提前 3 个交易日将减持意
                  向和拟减持数量等信息以书面方式通知永茂泰，并由永茂泰及时予以公
                  告；自永茂泰公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持永茂泰的股票。

                  一、发行前股东自愿锁定股份的安排

                  在永茂泰股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于
                  本次发行前直接或间接持有的永茂泰股份，也不由永茂泰回购本企业直接
                  或间接持有的永茂泰公开发行股票前已发行的股份。永茂泰上市后 6 个月
                  内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
                  个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行
                  价，本企业持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长 6 个月。

上海磊昶投资合伙  二、公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的持股及减持意向企业（有限合伙）、 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁上海宏芝投资合伙  定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）企业（有限合伙）  如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责
                  任。

                  本企业持有的永茂泰股票的锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内，
                  本企业拟减持所持有的永茂泰股票的，减持比例不超过本企业累计持有永
                  茂泰股份的 50%，减持价格不低于本次发行并上市时永茂泰股票的发行
                  价，且本企业应至少提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书
                  面方式通知永茂泰，并由永茂泰及时予以公告。自永茂泰公告之日起 3 个
                  交易日后，本企业方可以减持永茂泰的股票。

                  在永茂泰股票