德才股份:德才股份关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告

【摘要】证券代码：605287证券简称：德才股份公告编号：2024-005德才装饰股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者...

证券代码：605287          证券简称：德才股份      公告编号：2024-005
            德才装饰股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份暨

    落实“提质增效重回报”行动方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以落实“提质增效重回报”行动方案，推进公司股价与内在价值相匹配，树立良好的市场形象。

    本次回购方案的主要内容如下：

  1、拟回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；

  2、拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；

  3、拟回购股份资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币4,000 万元（含）；

  4、拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；

  5、回购股份的价格：不超过人民币 18.00 元/股（含），该回购价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
  6、回购资金来源：公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，青岛城世基金管理有限公司－青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）（已更名为青岛城世私募基金管理有限公司-青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）并换发了新的营业执照，但尚未向中国证券登记结算有限
责任公司办理股东名称变更的相关事宜，以下简称“城高世纪投资”）及红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创新投资”）未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东青岛德才君和投资有限公司（以下简称“德才君和投资”）在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

  3、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

  5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施；

  6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回
购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司拟以自有资金回购公司股份，以落实“提质增效重回报”行动方案。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）公司于 2024 年 3 月 1 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《回购指引》等相关规定。

  （二）根据《公司章程》第二十六条和第二十八条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

  上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以落实“提质增效重回报”行动方案，推进公司股价与内在价值相匹配，树立良好的市场形象。

    （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施。

    （四）回购期限、起止日期

  1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止，则回购期限自管理层决定终止时，本回购方案提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  4、公司在以下期间不得回购股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体如下：

                拟回购数量  占公司总股本  拟回购资金总

  回购用途                                                  回购实施期限

                  （股）      的比例（%）    额（万元）

                                                            自董事会审议通过
 员工持股计划  约 1,111,111-

                              约 0.79-1.59  2,000-4,000  本回购方案之日起
  或股权激励    2,222,222

                                                                12 个月内

  上表所列回购数据为按最高回购价 18.00 元/股测算，公司拟回购股份数量下限约为 1,111,111 股，即不低于公司当前总股本的约 0.79%；上限约为2,222,222 股，即不超过公司当前总股本的约 1.59%；具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。


    （六）拟回购股份的价格

  本次回购股份的价格为不超过人民币 18.00 元/股，该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细或缩股等事项，自公司股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （七）拟回购股份的资金总额

  不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。

    （八）拟回购股份的资金来源

  本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含）和上限人民币 4,000 万元
（含），回购价格上限 18.00 元/股进行测算，假设本次回购全部实施完毕，本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

                                              本次回购后                本次回购后

                      回购前

                                        （按照回购金额下限测算）  （按照回购金额上限测算）
  股份类别

                            占总股本的                占总股本的                占总股本的
              数量（股）                数量（股）                数量（股）

                            占比（%）                占比（%）                占比（%）

 有限售条件

              52,043,727      37.17    53,154,838      37.97    54,265,949      38.76
  流通股
 无限售条件

              87,956,273      62.83    86,845,162      62.03    85,734,051      61.24
  流通股

  总股本    140,000,000      100.00  140,000,000      100.00  140,000,000