协鑫集成:回购股份报告书

【摘要】证券代码：002506证券简称：协鑫集成公告编号：2024-026协鑫集成科技股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、协鑫集成科技股份有限公司（以...

证券代码：002506              证券简称：协鑫集成          公告编号：2024-026
            协鑫集成科技股份有限公司

                  回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024
年 2 月 5 日召开第五届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

    2、回购方案主要内容：公司拟使用自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。本次以集中竞价交易方式回购，用于回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超过人民币 3.85 元/股。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    4、风险提示

    （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

    （3）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法
实施的风险；

    （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号--回购股份》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，公司编制了回购报告书，具体内容公告如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励、员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

    1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。


    2、公司确定本次回购股份的价格不超过 3.85 元/股，未超过董事会通过回
购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、拟回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、拟回购股份的用途

    本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

    3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人
民币 20,000 万元（含）。按照回购股份价格上限 3.85 元/股计算，预计回购股份
数量为 25,974,025 股至 51,948,050 股，占公司当前总股本的比例为 0.44%至
0.89%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：


    如果在回购期限内回购股份数量超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购后公司股本结构的变动情况

    1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额上限为人民币 20,000
万元，回购价格上限为 3.85 元/股，预计回购股份数量为 51,948,050 股，占公司总股本的 0.89%。假设本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                          回购前                    回购后

  股份类别                      占总股本                  占总股
                    数量（股）      比例      数量（股）    本比例

 有限售条件股份      539,951        0.01%      52,488,001    0.90%

 无限售条件股份  5,849,776,476    99.99%    5,797,828,426  99.10%

    总股本        5,850,316,427    100%    5,850,316,427    100%

    2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额下限为人民币 10,000
万元，回购价格上限为 3.85 元/股，预计回购股份数量为 25,974,025 股，占公司总股本的 0.44%。假设本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                          回购前                    回购后

  股份类别                      占总股本                  占总股
                    数量（股）      比例      数量（股）    本比例

 有限售条件股份      539,951        0.01%      26,513,976    0.45%

 无限售条件股份  5,849,776,476    99.99%    5,823,802,451  99.55%

    总股本        5,850,316,427    100%    5,850,316,427    100%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 14,139,310,690.11 元，归属于上市
公司股东的净资产为 2,396,223,422.07 元，货币资金余额为 5,032,488,192.00
元，2023 年 1-9 月公司实现营业总收入 9,411,507,815.83 元（以上数据未经审
计）。按本次回购资金总额上限 20,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公
司截至 2023 年 9 月 30 日总资产的 1.41%，约占归属于上市公司股东净资产的
8.35%。公司拥有足够的资金支付股份回购款，经营活动现金流良好。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购金额不低于 10,000 万元（含）、最高不超过 20,000 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

    全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    2、本次回购股份对公司未来发展的影响

    本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，将完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干及员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

    3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

    若按回购股份数量上限 51,948,050 股计算，约占公司总股本的 0.89%。回
购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份不会导致公司股权分
布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划，公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    经公司内部自查，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司