赛托生物:《山东赛托生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的银谷制药股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

【摘要】本资产评估报告依据中国资产评估准则编制山东赛托生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的银谷制药有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报〔2024〕36号（共一册第一册）坤元资产评估有限公司二〇二四年...

本 资产评估报告依据中国资产评估准则编制

    山东赛托生物科技股份有限公司拟收购股权
          涉及的银谷制药有限责任公司

            股东全部权益价值评估项目

              资 产 评 估 报 告

                    坤元评报〔2024〕36 号

                            （共一册 第一册）

                坤 元资产评估有限公司

                    二〇二四年二月二十六日


                    目  录


声  明...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 4

    一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人...... 4

    二、评估目的...... 9

    三、评估对象和评估范围 ...... 9

    四、价值类型及其定义 ...... 13

    五、评估基准日 ...... 13

    六、评估依据...... 13

    七、评估方法...... 15

    八、评估程序实施过程和情况 ...... 26

    九、评估假设...... 28

    十、评估结论...... 29

    十一、特别事项说明 ...... 31

    十二、资产评估报告使用限制说明...... 33

    十三、资产评估报告日 ...... 34
 资产评估报告·备查文件


  一、被评估单位基准日财务报表 ...... 36

  二、委托人及被评估单位营业执照...... 37

  三、委托人及被评估单位的承诺函...... 39

  四、签名资产评估师的承诺函 ...... 41

  五、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 ...... 42

  六、评估对象涉及的主要权属证明资料...... 43

  七、资产评估机构备案公告及备案名单...... 49

  八、资产评估机构营业执照...... 51

  九、签名资产评估师职业资格证书登记卡...... 52

  十、资产评估委托合同...... 55
 资产基础法评估结果汇总表及明细表......59
 收益法评估结果汇总表......149
山东赛托生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的

银谷制药有限责任公司股东全部权益价值评估项目                                        资产评估报告

                    声  明

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
  本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

  七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

                                              1                          坤元资产评估有限公司
山东赛托生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的

银谷制药有限责任公司股东全部权益价值评估项目                                        资产评估报告

    山东赛托生物科技股份有限公司拟收购股权

          涉及的银谷制药有限责任公司

          股东全部权益价值评估项目

                资产评估报告

                        坤元评报〔2024〕36 号

                    摘  要

    以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当认真阅读评估报告正文。

  一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人

  本次资产评估的委托人为山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称赛托生物），被评估单位为银谷制药有限责任公司（以下简称银谷制药）。

  根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

  二、评估目的

  赛托生物拟收购银谷制药的股权，为此需要对该经济行为涉及的银谷制药股东全部权益价值进行评估。

  本次评估目的是为该经济行为提供银谷制药股东全部权益价值的参考依据。

  三、评估对象和评估范围

  评估对象为涉及上述经济行为的银谷制药的股东全部权益。

  评估范围为银谷制药申报的全部资产及相关负债，按照银谷制药提供的业经审
计的截至 2023 年 12 月 31 日会计报表(母公司报表口径)反映，资产、负债及股东权
益的账面价值分别为306,046,413.62 元、171,304,843.19 元和 134,741,570.43 元。
  四、价值类型

  本次评估的价值类型为市场价值。

  五、评估基准日

                                              2                          坤元资产评估有限公司
山东赛托生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的

银谷制药有限责任公司股东全部权益价值评估项目                                        资产评估报告

  评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。

  六、评估方法

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

  七、评估结论

  经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，银谷制药的股东全部权益在评估基准日的评估价值 768,000,000 元（大写为人民币柒亿陆仟捌佰万元整），与母公司报表口径中股东全部权益账面价值 134,741,570.43 元相比，评估增值633,258,429.57 元，增值率为 469.98%。与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值 121,894,302.96 元相比，评估增值 646,105,697.04 元，增值率为530.05%。

  八、评估结论的使用有效期

  本评估结论仅对赛托生物拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效
期为一年，即自评估基准日 2023 年 12 月 31 日起至 2024 年 12 月 30 日止。

    资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

                                              3                          坤元资产评估有限公司

    山东赛托生物科技股份有限公司拟收购股权

          涉及的银谷制药有限责任公司

          股东全部权益价值评估项目

                资产评估报告

                        坤元评报〔2024〕36 号

山东赛托生物科技股份有限公司：

  坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的银谷制药有限责任公司股东全部权
益在 2023 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

  一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

  本次资产评估的委托人为山东赛托生物科技股份有限公司，被评估单位为银谷制药有限责任公司。

  (一) 委托人概况

  1. 名称：山东赛托生物科技股份有限公司(以下简称赛托生物)

  2. 住所：山东省菏泽市定陶区东外环路南段

  3. 法定代表人：米奇

  4. 注册资本： 18,970.2126 万(元)

  5. 类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  6. 统一社会信用代码：91371700550911239Q

  7. 发照机关：菏泽市市场监督管理局

  8. 经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质生产；饲料添加剂生产；药品进出口；兽药经营；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  上述 1-8 项内容摘自赛托生物截至评估基准日的营业执照。

  (二) 被评估单位概况

  一) 企业名称、类型与组织形式

  1．名称：银谷制药有限责任公司(以下简称银谷制药)

  2. 住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街13 号 18A

  3. 法定代表人：杨书渊

  4. 注册资本：8,200 万(元)

  5. 类型：有限责任公司(自然人独资)

  6. 统一社会信用代码：91110108666251578C

  7. 发照机关：北京经济技术开发区市场监督管理局

  8. 经营范围：生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、喷雾剂、气雾剂、颗粒剂、
吸入液体制剂（药品生产许可证有效期至 2025 年 11 月 26 日）；批发药品；销售
（不含零售）医疗器械；道路货运代理；仓储服务；技术开发。（市场主体依法自主