金融街:金融街控股股份有限公司董事会议事规则(2024年)

【摘要】金融街控股股份有限公司董事会议事规则（经2024年第一次临时股东大会审议批准）目录第一章总则......2第二章董事权利和义务......2第三章董事会的组成与职权......4第四章董事会的召开......9第五章董事会的议事程序.......

            金融街控股股份有限公司

                董事会议事规则

              （经2024年第一次临时股东大会审议批准）

                      目  录


第一章 总则 ......2
第二章 董事权利和义务 ......2
第三章 董事会的组成与职权 ......4
第四章 董事会的召开 ......9
第五章 董事会的议事程序 ......11
第六章 保密制度 ......14
第七章 董事会经费 ......15
第八章 附则 ......15

                    第一章  总则

  第一条为规范董事会的运行机制，维护公司及股东的合法权益，确保公司董事会依法运作，提高工作效率，进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《金融街控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本议事规则。

  第二条董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权。

  第三条董事会的办事机构是董事会办公室，董事会办公室在董事会领导下进行有关资本运作策划及实施、公司治理及董事会建设、规范运作及证券事务、信息披露、投资者关系管理等工作。

                第二章  董事权利和义务

  第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）具有商务地产行业工作经历未满六年（独立董事除外）；

  （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。


  第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期不超过三年，任期届满可连选连任。

  公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

  第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

  公司可以建立董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
  公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

              第三章  董事会的组成与职权


  第十二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

  第十三条董事会设董事长一名，副董事长两名。董事长是公司的法定代表人。

  董事长和副董事长均由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

  第十四条董事会的职权主要包括以下几个方面：

  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司经营计划、年度融资额度和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；制定独立董事津贴标准预案；

  （十七）审议单次申报注册直接融资（股东权益类和有息负债类）额度超过10 亿元的融资事项，如涉及分期发行，按照公司有权决策机构的授权执行；

  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  第十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限不得超过股东大会授权；有关法律、法规、规则和规范另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

  董事会依据有关法律、法规、规范性文件的规定，制定公司股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会批准的股权激励计划，一次性或者分次实施。股权激励计划所涉及的标的股票总数按中国证监会《上市公司股权激励管理办法》实行。

  第十六条董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （七）行使公司总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会办公室主任的人事提名权；

  （八）董事会授予的其他职权。

  根据公司管理需要，董事会还对董事长进行如下授权：在董事会休会期间，凡应由董事会决定的事项，在有利于公司发展的前提下，可由董事长先行作出决定并责成总经理等相关人员组织实施，报下一次董事会会议审议。

  董事长先行作出决定事项经董事会决议通过的，董事长的决定有效，继续组织实施。

  董事长先行作出决定事项未获董事会决议通过的，董事长的决定无效，应立即终止实施。

  第十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或董事履行职务。董事长不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。

  第十八条董事会可下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、公司治理委员会、风险管理委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会制定相应工作细则，规范专门委员会的运作。

  公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，并按法律法规和公司相关规定召集和召开。

  第十九条战略委员会不少于三人组成，非独立董事为召集人。战略委员会的主要职责是：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对以上事项的实施进行检查；

  （四）公司董事会授权的其他事宜。

  第二十条审计委员会不少于三人组成。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会