机器人:关联交易管理制度(2024年2月)

【摘要】沈阳新松机器人自动化股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为了保护投资者和沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的合法权益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证劵交易...

          沈阳新松机器人自动化股份有限公司

                  关联交易管理制度

                          第一章 总  则

    第一条 为了保护投资者和沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的合法权益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

                          第二章 关联交易

    第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；


    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

    第三条 公司与关联人发生的第二条第（十二）、（十三）、（十四）、（十五）
款所述的关联交易为日常关联交易，其它项关联交易为非日常关联交易。

                      第三章 关联人和关联关系

    第四条  公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条  具有以下情形之一的法人、为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、高级管理人员或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

    第七条 具有下列情形之一的自然人,公司的关联自然人是指：

    （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。

                          第四章 基本原则

    第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议应回避表决；

    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，当回避；

    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

    第十条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：

    （一）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；

    （二）本次交易涉及的资产产权清晰；

    （三）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条 公司与关联人之间发生本制度第二条之交易应签订书面协议。协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
                      第五章 关联交易决策程序

    第十三条 关联交易决策权限：

    （一）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（提供担保、财务资助除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保、财务资助除外），应当经董事会审议批准并及时披露。

    （二）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）涉及本条款第（一）、（二）项之规定的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。

    （四）总裁办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（一）项标准的，关联交易在获得公司总裁办公会议批准并报董事会备案后实施。

    第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十三条的相关规
定提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

    第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十三条第（一）、（二）条规定；已履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十三条第（一）、（二）条的规定履行审议程序：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十三条第（一）、（二）条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十九条 公司与关联人进行本制度所列日常关联交易的，应视具体情况分
别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并按照下列规定披露和履行审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

    （四）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

    第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。

    公司与关联人之间的日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    公司向关联人购买资产，按规定需要提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

                          第六章 回避制度

    第二十一条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

    1、与董事个人利益有关的关联交易；

    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；

    3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

    上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
    第二十二条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。


    第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有