奥瑞金:关于回购公司股份方案的公告

【摘要】关于回购公司股份方案的公告奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000.00万元（...

            关于回购公司股份方案的公告

  奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

  1、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含）。

  2、回购股份的价格：不超过人民币6.10元/股（含）。

  3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

  4、回购股份的资金来源：自有资金。

  5、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份金额上限、回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为16,393,442股，约占公司目前总股本的0.64%；按回购股份金额下限、回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为8,196,721股，约占公司目前总股本的0.32%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  6、回购股份的期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

  7、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

  8、相关股东是否存在增减持计划：公司副董事长周原先生计划自 2024 年 3
月 1 日起六个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币 100.00 万元（含），不超过人民币 200.00 万元（含）；公司副总
经理张少军先生计划自 2024 年 3 月 1 日起六个月内通过深圳证券交易所集中竞
价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币 100.00 万元（含），不超过人民币 200.00 万元（含）。

  除上述事项外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在公司回购期间内及未来六个月暂无其他明确的增减持计划，如未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行披露义务。


  9、风险提示：

  （1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  （2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

  （3）存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，若出现上述情形，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月29日召开第五届董事会2024年第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；


  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

  通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  本次回购股份的价格为不超过人民币6.10元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间结合股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  自董事会通过本次回购方案之日至回购实施完成前，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

  本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

  本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含），具体回购股份资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准；按本次回购股份价格上限人民币6.10元/股测算，本次回购股份数量下限至上限为：8,196,721股至16,393,442股，占公司目前总股本比例下限至上限为：0.32%至0.64%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起六个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：


  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

  （2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、按回购资金总额下限人民币5,000.00万元，回购价格上限人民币6.10元/股进行测算，预计可回购股数约8,196,721股，约占公司目前总股本的0.32%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2024年2月28日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

                            回购前              回购后（预计）

    股份性质

                        数量        比例        数量        比例

 一、有限售条件股份      2,521,891    0.10%    10,718,612    0.42%

 二、无限售条件股份  2,570,738,545  99.90%  2,562,541,824  99.58%

 三、总股本          2,573,260,436  100.00%  2,573,260,436  100.00%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

  2、按回购资金总额上限人民币10,000.00万元，回购价格上限人民币6.10元/股进行测算，预计可回购股数约16,393,442股，约占公司目前总股本的0.64%。
若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2024年2月28日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

                            回购前              回购后（预计）

    股份性质

                        数量        比例        数量        比例

 一、有限售条件股份      2,521,891    0.10%    18,915,333    0.74%

 二、无限售条件股份  2,570,738,545  99.90%  2,554,345,103  99.26%

 三、总股本          2,573,260,436  100.00%  2,573,260,436  100.00%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1、本次回购对公司经营、财务的影响

  截至2023年9月30日，公司总资产1,698,592.8765万元、归属于上市公司股东的净资产863,664.3275万元、流动资产744,155.9221万元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币10,000.00万元计算，本次回购资金占公司截至2023年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.59%、1.16%、1.34%；以本次回购资金总额的下限人民币5,000.00万元计算，本次回购资金占公司截至2023年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.29%、0.58%、0.67%。

  目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
  2、本次回购对公司未来发展的影响

  本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

  3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析


  本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

  4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出