赛力斯:北京小多信息咨询服务有限责任公司关于赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报

【摘要】证券代码：601127证券简称：赛力斯北京小多信息咨询服务有限责任公司关于赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2024年目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设......5四、本次员工...

证券代码：601127                                          证券简称：赛力斯
    北京小多信息咨询服务有限责任公司

                  关于

        赛力斯集团股份有限公司

      2024 年员工持股计划（草案）

                  之

            独立财务顾问报告

                          2024 年


                    目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次员工持股计划的主要内容......6

  （一）本次员工持股计划的基本原则......6

  （二）员工持股计划的参加对象、确定标准......6

  （三）本次员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格......8

  （四）本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...... 9

  （五）本次员工持股计划的管理模式......12

  （六）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......16

  （七）本次员工持股计划的其他内容......19
五、独立财务顾问意见......20

  （一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......20

  （二）对公司实行本次员工持股计划可行性的核查意见...... 22

  （三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......23
六、结论......24
七、提请投资者注意的事项......25
八、备查文件......26
一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 赛力斯、本公司、公司、上市公  指  赛力斯集团股份有限公司（含分、控股子公司）

 司

 本计划、员工持股计划、本员工 指  赛力斯集团股份有限公司2024 年员工持股计划

 持股计划

 本计划草案、员工持股计划草    指  《赛力斯集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
 案、本员工持股计划草案            案）》

 《员工持股计划管理办法》      指  《赛力斯集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
                                  法》

 持有人、参加对象              指  出资参加本员工持股计划的公司员工

 持有人会议                    指  员工持股计划持有人会议

 管理委员会                    指  员工持股计划管理委员会

 标的股票                      指  本员工持股计划持有的公司 A 股普通股股票

 《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》                  指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《自律监管指引》              指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
                                  范运作》

 《公司章程》                  指  《赛力斯集团股份有限公司章程》

 中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                    指  上海证券交易所

 登记结算公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元/万元                        指  人民币元/万元

    注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  北京小多信息咨询服务有限责任公司接受委托，担任赛力斯 2024 年员工持股计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次员工持股计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。


    本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照员工持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次员工持股计划的主要内容

    （一）本次员工持股计划的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    3、风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    （二）员工持股计划的参加对象、确定标准

  1、参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象必须在本员工持股计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

  2、参加对象确定的依据

  本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象必须在本员工持股计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

  以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  3、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

    本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 17,034.0867 万元，以“份”作为单
位，每份份额为 1 元，其中预留 1,703.4087 万份，参与员工不超过 200 人（不包括
预留部分），具体名单及分配情况如下所示：

序                                      拟持有份额上限  对应认购股  占本员工持股计
号    姓名              职务              （万份）      数上限    划的比例（%）
                                                          （万股）

 1  张正萍        董事长、总裁

 2  尹先知        董事、副总裁

 3    申薇  董事、副总裁、董事会秘书

 4    刘联      副总裁、财务总监

 5  张正源            董事

 6    王平            副总裁              2,972.7900      67.000        17.45

 7    康波            副总裁

 8  黄其忠          副总裁

 9    周林      首席技术官（CTO）

10  张正成            监事

11  宋运星            监事

    核心骨干人员（不超过 189 人）          12,357.8880      278.519        72.55

                小计                      15,330.6780      345.519        90.00

              预留份额                    1,703.4087      38.391        10.00

                合计                      17,034.0867      383.910        100.00

    注：（1）参加对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

    （2）本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。首次及预留部分，董事监事及高级管理人员认购份额不超过总份额的 30%。

    （3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    （4）若部分员工出现放弃认购情形，则将该部分权益份额计入预留份额。

    持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至公司预留份额，由公司董事会授权管理委员会对参加对象名单及其认购份额进行调整。

    为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留 1,703.4087 万份，占本期持股计划标的股票总量的 10%，需在股东大会审议通过本持股计划 12 个月内由董事会授权管理委员会一次性予以确定认购对象。预留股份未分配前不参与持有人会议的表决。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

    公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章