赛力斯:关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的公告

【摘要】证券代码：601127证券简称：赛力斯公告编号：2024-013赛力斯集团股份有限公司关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、...

证券代码：601127        证券简称：赛力斯        公告编号：2024-013

            赛力斯集团股份有限公司

 关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投
    项目实施主体提供借款实施募投项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 29 日召开第
五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》，具体内容如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 6 月 10 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162 号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 137,168,141 股（以下简称“2022 年
非 公 开 发 行 ”）， 发行 价 格 为 51.98 元 / 股 ， 募 集 资金 总额 为 人 民 币
7,129,999,969.18 元，扣除各项不含税发行费用人民币 71,443,881.05 元，实
际募集资金净额人民币 7,058,556,088.13 元。上述资金到位情况已于 2022 年 7
月 1 日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第 2-00060 号）。

    公司已开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，并按照相关法规与保荐人、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储监管协议，对公司、保荐人及商业银行的相关责任和义务进行了约定。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，2022 年非公开发
行的募集资金投资项目投入计划如下：

序                项目名称                  项目总投资额    拟用募集资金投入
号                                              （万元）        金额（万元）

 1  电动化车型开发及产品平台技术升级项目        474,795.00          431,000.00

 2  工厂智能化升级与电驱产线建设项目              63,320.00          61,000.00

 3  用户中心建设项目                              22,660.00          21,000.00

序                项目名称                  项目总投资额    拟用募集资金投入
号                                              （万元）        金额（万元）

 4  补充流动资金项目                            200,000.00          200,000.00

                  合计                          760,775.00          713,000.00

    经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，2022 年非公开发行募投项目
“用户中心建设项目”的“场地装修”调整为“场地租赁及维护”，并将其达到
预定可使用状态的日期延期至 2025 年 12 月（详见公司于 2023 年 9 月 16 日披露
的《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的公告》（公告编号：2023-106））。

    三、本次增加募投项目实施主体并使用募集资金对募投项目实施主体提供借款的具体情况

    （一）增加募投项目实施主体的原因

    公司本次增加重庆斯为汽车销售服务有限公司为“用户中心建设项目”实施主体，是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施进度。

    （二）使用募集资金向实施主体提供借款的具体情况

    根据公司《2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，“用户中心建设项
目”的实施主体为赛力斯汽车销售有限公司（曾用名“重庆金康赛力斯汽车销售有限公司”）、重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司（曾用名“重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司”）。本次增加的募投项目实施主体为重庆斯为汽车销售服务有限公司，系赛力斯汽车销售有限公司的全资子公司。

    公司拟使用募集资金向上述项目的实施主体提供股东借款，用于实施“用户中心建设项目”。具体借款利率将根据借款使用和资金到位时间，按照不低于当期全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率 LPR+65BP 计算。
    （三）本次新增募投项目实施主体及借款人的基本情况

    企业名称：重庆斯为汽车销售服务有限公司

    统一社会信用代码：91500108MABWPPGL4H

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    注册资本：500 万元人民币

    注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路工业园区 1 号联合厂房附 3 号

    主营业务：汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；机械电气设备销售；润滑油销售；机动车充电销售；充电桩销售等。

  股东情况：赛力斯汽车销售有限公司持股 100%

    四、本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的影响

  本次新增的募投项目实施主体为原实施主体的全资子公司，且增加实施主体未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

  本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款是基于推进项目建设的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

    五、募集资金的使用和管理

  为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层对本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存放专用账户，并与公司、募投项目实施主体、存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    六、审议程序

  （一）董事会意见

  公司于 2024 年 2 月 29 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司于 2024 年 2 月 29 召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于增
加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》。
  监事会核查认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金为募投项目实施主体提供借款，符合募投项目的实施需求，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体，并向募投项
目实施主体提供借款实施募投项目。

  （三）保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：

  本次赛力斯增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。上述事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，保荐人对本次赛力斯增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项无异议。

  特此公告。

                                        赛力斯集团股份有限公司董事会
                                                2024 年 3 月 1 日