均瑶健康:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：605388证券简称：均瑶健康公告编号：2024-008湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者...

证券代码：605388        证券简称：均瑶健康        公告编号：2024-008
      湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易
        方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，以落实公司“提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象。

    ●拟回购用途：公司本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将在三年期限届满前予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

    ●拟回购规模：本次回购拟使用资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超
过人民币 2 亿元（含）。

    ●拟回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
    ●拟回购价格：不超过人民币 14.84 元/股（含）（该价格上限不高于董事会
通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。

    ●回购资金来源：公司自有资金。


    ●相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东和回购提议人未来 3 个月、未来 6 个月及本次回购方案实施期间均不存在减持公司股份的计划。

    ●风险提示：

  1．存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2．因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险；

  3．本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能存在相关员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过或因其他原因无法实施从而导致已回购股份无法授出或转让的风险；

  4．公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    一、回购方案的提议及审议实施程序

  2024 年 2 月 1 日，公司收到董事长王均豪先生《关于提议湖北均瑶大健康
饮品股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，王均豪先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，未来适宜时机将前述回购股份用
于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 2 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-002）。


  2024 年 2 月 7 日，公司收到董事长王均豪先生《关于追加提议湖北均瑶大
健康饮品股份有限公司回购公司股份金额的函》，在原提议公司回购股份提示性公告（公告编号：2024-002）的基础上加大回购力度，将拟回购资金总额：由“不低于人民币 2,500.00 万元（含），不超过人民币 5,000.00 万元（含）”增加为“不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）”。公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 8 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于推动公司“提质增效重回报”暨董事长追加提议公司回购股份金额的提示性公告》（公告编号：2024-003）

  公司于2024年2月19日召开第五届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议并通过了《关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据公司《章程》第二十六条规定，本次回购股份
方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 20 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-004）及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-005）。

  上述提议及审议的时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股
份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将在三年期限届满前予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

    （二）拟回购股份的种类

    公司发行的人民币普通股（A 股）

    （三）拟回购股份的方式

    通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份

    （四）回购期限、起止日期

    1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过十二个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

    （1）如在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。

    2.公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源：

    拟回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。


    拟回购资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），
 资金来源为自有资金。

      拟回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次

 回购数量约为 6,738,545 股，约占公司当前总股本的 1.57%；按照本次回购金额
 上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 13,477,088 股，约占公司当前
 总股本的 3.13%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回
 购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

      若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆

 细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
 关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

      （六）本次回购的价格

    本次回购股份的价格不超过人民币 14.84 元/股（含），不高于公司董事会通

 过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内
 实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股
 等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购
 价格上限进行相应调整。

      （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含）和上限人民币 2 亿元（含），回

 购价格上限 14.84 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股
 权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

              本次回购前      按回购金额上限回购后  按回购金额下限回购后

股份类别              占总股本              占总股              占总股本
          股份数量    比例    股份数量      本    股份数量    比例
            （股）    （%）    （股）      比例    （股）    （%）
                                              （%）

有限售条      0        0.00    13,477,088    3.13    6,738,545    1.57
件流通股


无限售条  430,000,000  100.00  416,522,912  96.87  423,261,455  98.43
件流通股

 总股本  430,000,000  100.00  430,000,000  100.00  430,000,000  100.00

    注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回 购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

      （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,362,918,138.40 元，归
 属于母公司所有者权益 1,961,577,994.44 元，流动资产 1,060,770,132.91 元。按照
 本次回购资金上限 2 亿元（含）测算，回购金额约占公司总资产的比重为 8.46%、 约占归属于母公司所有者权益的比重为 10.20%、约占流动资产的比重为 18.85%。 根据目前公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 2 亿元（含）上限回购股 份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
    本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9 月
 30 日，公司资产负债率为 17.24%，货币资金为 339,084,879.15 元，对公司偿债
 能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有 利于提升团队凝聚力，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公 司的债务履行能力和持续经营能力。

    本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分 布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

      （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提
 议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回 购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在 增减持计划的情况