新开源:董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告

【摘要】证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2024-018博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误...

证券代码：300109          证券简称：新开源        公告编号：2024-018
          博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

 董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的
                        公  告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2
月 20 日召开第五届董事会第九次会议，决定于 2024 年 3 月 8 日召开公司 2024
年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

    一、函告内容

  2024 年 2 月 26 日，公司收到股东王坚强先生邮寄的《关于向博爱新开源医
疗科技集团股份有限公司增加 2024 年第一次临时股东大会临时提案的函》，函告主要内容为：

  1、自 2022 年公司第五届董事会成员就职以来，公司从专业化管理向家族化管理转变:公司现任董事长、总经理张军政先生系公司控股股东及实际控制人之一王东虎先生之女婿。

  2、根据公司2023半年报公布的数据及其他公司公告，公司董事会换届以来，公司在与主业完全无关的领域投入巨资，目前全部亏损。

  3、2024 年初，公司第五届董事会第八次会议决定投资 3000 万元向北京中企
慧云科技有限公司(以下简称“中企慧云”)增资，增资后，公司仅持有中企慧云10%股权。而在该次增资前，中企慧云注册资本仅 3353 万元，2023 年度净利润处于亏损状态，本次增资价格显然有失公允。

  基于此，为提高公司治理水平，保护股东的合法权益，本人王坚强作为合计持有公司 3%以上股份的股东(持股 1,050 万股，持股比例为 3.25%)。现本人正式提请公司董事会在 2024 年第一次临时股东大会中增加以下临时议案并提交公司临时股东大会审议:

  1、《关于免去张军政的公司第五届董事会非独立董事职务的议案》

  2、《关于免去曲云霞的公司第五届董事会非独立董事职务的议案》


  3、《关于免去王东虎的公司第五届董事会非独立董事职务的议案》

  4、《关于选举王坚强担任公司第五届董事会非独立董事职务的议案》

  5、《关于选举徐晗飞担任公司第五届董事会非独立董事职务的议案》

  6、《关于选举韩健华担任公司第五届董事会非独立董事职务的议案》

  二、函告回复

  根据《公司法》《公司章程》等相关规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”截至本公告披露日，公司董事会通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询得知，王坚强先生持有公司股份 10,531,834 股股票，占公司总股本比例
3.26%。

  经公司 2024 年第一次临时股东大会召集人董事会核查后发现，其所提供的议案缺乏事实依据，不符合相关法律法规及相关规范性文件及缺乏候选人学历证
书等备查文件。公司于 2024 年 2 月 28 日以邮件方式回复需补充的证据材料等，
具体情况如下：

  （一）事实依据

    1、公司从专业化管理向家族化管理转变；针对该条理由，公司认为其主
 观判断，公司于 2023 年 3 月 23 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过
 公司换届事宜，成功选举 9 名董事，董事会成员都是根据公司的两大板块的未 来发展推荐暨选举其合适的人员，加之三个与公司主营业务发展相关的独立董 事，并不存在家族化管理的观念，公司人员独立、资产独立等。

    2、与公司无关的领域进行巨额投资；针对该条理由，公司认为近年来的 投资都是围绕公司主营业务的长远发展考虑的，化工板块，公司投资中站区主
 要建设 2 万吨 NVP，5000 吨醚类产品；而医疗板块的投资主要围绕肿瘤产线进
 行投资，2023 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
 对外投资暨增资北京良远生物医药研究有限公司的议案》、《关于对外投资暨 增资杭州纽安津生物科技有限公司的议案》，良远生物的主营业务为基于 PEG-PE 及 PEG-PE 衍生物相关的生物大分子递送系统、口服递送及治疗产品的 研究和开发，其拥有原创性的肿瘤药物平台知识产权，未来有望实现淋巴结靶
 向药物治疗肿瘤的效果，与新开源投资的其他细胞免疫治疗产品形成良好的协
 同效应。杭州纽安津自 2017 年已开展多项 IIT 临床研究，收集建立了国内最
 大的新生抗原疫苗临床数据库，拥有全球领先的新生抗原全产业链-新药研发 平台，拥有全球领先的人工智能分析平台、新型纳米递送系统平台、抗原特异 性 T 细胞富集平台、免疫组全景检测平台等创新技术平台，同时也布局了一系 列针对新生抗原的多肽疫苗、mRNA 疫苗等管线，管线丰富全面等。由此可知公 司的投资都是围绕公司的主营业务长期布局开展的，目前医疗板块的相关投资 未有收益，是因为投标公司是处于研发阶段，暂未盈利，与公司无关的领域进 行巨额投资是毫无根据的。

  3、中企慧云的投资；针对该条理由，结合第三方中介机构北京百汇方兴评估有限公司于 2024 年 1 月初出具了《资产评估报告》（京百汇评报字（2024）第 A-1002 号）对标的资产评估报告；加之审计、尽调等情况。结合同行业融资及未来趋势等相关资料，同时根据现阶段正在进行数字化转型，建设以 ERP 为核心的数字化信息管理平台和供应链安全备份系统，可充分利用中企慧云在“数据要素×工业制造”价值链延伸方面已研发完成的“产业链供应链安全保障平台”等。是经过审慎研究做出投资决策。同时公司为保护投资资金的安全性，公司与标的公司签订的相关《投资协议》中规定了关于标的公司董事会席位、优先认股权、（针对实控人的）股权出售限制、共同出售权、反稀释权等相关条款，会根据标的公司的发展做出相应的策略。

  （二）法律依据

  1、其提案不符合《公司法》以及《公司章程》等相关规定。
 《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

  《公司章程》第九十六条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责的。（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所规定的其他内容。董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。...”

  《公司章程》第一百零七条：“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 1 人，独立董事 3 人。...”公司现有 9 名董事，且尚在任期内。

  因此股东王坚强提议选举相关董事的提案不符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会未将股东王坚强提议选举相关董事的提案提交 2024 年第一次临时股东大会审议的理由充分合理，合法、合规、有效。

  2、其提案不符合《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则》规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务


  根据《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）第五条规定：“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。...”根据《公司章程》第一百零七条：“董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。...”公司现有 9 名董事，符合《公
司章程》规定的董事人数，公司现任 9 名董事系 2023 年 3 月合法选举产生，任
期不足一年，且不存在前述应当解除其职务的情形。

  综上，公司董事会不同意将上述股东提案提交公司股东大会审议。

  特此公告

                          博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
                                        2024 年 2 月 29 日