旗滨集团:旗滨集团关于回购控股子公司少数股东权益的公告

【摘要】证券代码：601636证券简称：旗滨集团公告编号：2024-019可转债代码：113047可转债简称：旗滨转债株洲旗滨集团股份有限公司关于回购控股子公司少数股东权益的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记...

证券代码：601636      证券简称：旗滨集团      公告编号：2024-019

可转债代码：113047    可转债简称：旗滨转债

            株洲旗滨集团股份有限公司

      关于回购控股子公司少数股东权益的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2022 年 7 月，为加快湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电
子”）的发展，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）引进了湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米基金”）为旗滨电子的外部投资者。目前，小米基金持有旗滨电子 8.3333%的股权。基于旗滨电子发展现状，为进一步优化旗滨电子股权结构，促进电子玻璃业务独立快速的发展，拓宽产品市场，经公司与小米基金双方协商，同意公司回购旗滨电子少数股东小米基金所持有的旗滨电子全部权益（8.3333%的股权）。本次股权回购完成后，公司持有旗滨电子的股权比例将由 59.7463%增加至 68.0796%。上述比例如有尾差，系保留小数位及四舍五入造成，下同。

  本次公司对旗滨电子少数股东权益的回购不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权回购事项无需提交公司股东大会批准。

    一、本次交易概述

    （一）旗滨电子各股东持股情况

  2022 年 7 月 11 日，公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司、旗滨电子员工持股平台、公司实际控制人俞其兵先生设立的平台以及小米基金等
投资方与旗滨电子于 2022 年 7 月 10 日签署的《增资协议》和《股东协议》，各
投资方同意共同以增资扩股的方式对旗滨电子进行投资，增资扩股完成后，旗滨电子注册资本由 47,669.00 万元增加至 60,000.00 万元，其中小米基金投资人民
币 10,000.00 万元（对应出资份额为 5,000.00 万股），持有旗滨电子 8.3333%股

 份，其出资额已于 2022 年 7 月 29 日实缴到位。

    参与旗滨电子上述增资的员工持股平台包括：天津旗滨聚鑫科技发展合伙企
 业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有
 限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
 （以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下
 简称“天津东鑫”）、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
 津盛鑫”）、天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众鑫”)。
 参与旗滨电子增资的实际控制人设立的平台为宁海旗滨科技发展合伙企业（以下
 简称“宁海科技”）。增资前后旗滨电子各股东持股情况如下：

            增资前出资情况            2022 年 7 月增资              增资后出资情况

股东名称  认缴注              投资金额  认缴注册            认缴注册资

          册资本  出资占比  （万元）  资本（万  出资占比  本（万元）  出资占比
          （万元）                          元）

旗滨集团  34,620  72.6258%  2,455.50  1,227.75  9.9566%    35,847.75 59.7463%

天津聚鑫    4,795  10.0589%  4,162.00  2,081.00  16.8762%    6,876.00 11.4600%

天津泰鑫    2,389  5.0116%  2,123.50  1,061.75  8.6104%    3,450.75  5.7513%

天津众鑫    1,761  3.6942%  1,950.00    975.00  7.9069%    2,736.00  4.5600%

天津恒鑫    1,199  2.5153%  2,492.00  1,246.00  10.1046%    2,445.00  4.0750%

天津东鑫      129  0.2706%    435.00    217.50  1.7638%      346.50  0.5775%

天津盛鑫      40  0.0839%                                        40.00  0.0667%

宁海科技    2,736  5.7396%  1,044.00    522.00  4.2332%    3,258.00  5.4300%

小米基金                      10,000.00  5,000.00  40.5482%    5,000.00  8.3333%

 合  计  47,669      100%  24,662.00  12,331.00      100%    60,000.00    100%

    截止本次交易前，旗滨电子各股东持股情况未发生变化。

    （二）公司本次回购少数股东权益情况

    为进一步优化旗滨电子股权结构，提升其运营效率，同时促进电子玻璃业务
 独立快速的发展，根据《股东协议》第 4.8 条回购权相关内容的约定，公司对旗
 滨电子少数股东小米基金所持权益进行回购。本次交易事宜，公司已提前与小米
 基金进行了积极和充分沟通，并达成了一致意见。经交易双方协商，同意公司以
 自有资金回购小米基金持有旗滨电子的全部股份（持股比例 8.3333%），本次回
 购完成后，公司持有旗滨电子的股权比例将由 59.7463%增加至 68.0796%。

    根据《股东协议》第 4.8 条的约定，本次公司对旗滨电子少数股东权益回购

 的价格=少数股东所要求回购的股权对应的实际投资金额 ×（1 + 8%×N） - 少

 数股东要求回购的股权对应的已支付的收益（包括但不限于股息与红利）

    其中，N = 少数股东要求回购的股份对应的投资金额实际支付之日至少数股

东发出书面回购通知之日的天数 ÷ 365。

  经交易双方协商一致，公司回购旗滨电子少数股东小米基金所持有的旗滨电子全部股权的回购价格为人民币 112,493,151 元。

    二、交易标的及交易各方基本情况

    （一）湖南旗滨电子玻璃股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  统一社会信用代码：91430281MA4PG6D97N

  住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园

  注册资本：人民币 60,000.00 万元

  法定代表人：周军

  成立日期：2018 年 4 月 8 日

  经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  是否为失信被执行人：否

  旗滨电子为公司的控股子公司。截止本次交易前，公司持有旗滨电子59.7463%的股权。

  截至 2023 年 9 月 30 日，旗滨电子资产总额为 126,816 万元，负债总额为
46,533 万元，净资产 80,282 万元。2023 年 1-9 月份实现营业收入 23,029 万元，
净利润为 1,973 万元（以上财务数据未经审计）。

    （二） 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91420100MA4KX8N35J

  主要经营场所：武汉东湖新技术开发区九峰一路 66 号 1 层 009 号（自贸区
武汉片区）

  出资额：人民币 1,200,000 万元

  执行事务合伙人：湖北小米长江产业投资基金管理有限公司

  成立日期：2017 年 12 月 7 日


  经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  是否为失信被执行人：否

序号              股东（发起人）                认缴出资额    持股比例

                                                  （万元）

  1    珠海兴格资本投资有限公司                        210,000        17.50%

  2    小米科技有限责任公司                            200,000        16.67%

  3    武汉光谷产业投资有限公司                        200,000        16.67%

  4    湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）        200,000        16.67%

  5    珠海格力金融投资管理有限公司                    144,500        12.04%

  6    上海信银海丝投资管理有限公司                      90,000        7.50%

  7    深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）              55,500        4.63%

  8    天津金星创业投资有限公司                          34,000        2.83%

  9    北京汽车集团产业投资有限公司                      14,000        1.17%

 10  中国对外经济贸易信托有限公司                      10,000        0.83%

 11  广发乾和投资有限公司                              10,000        0.83%

 12  海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）              10,000        0.83%

 13  江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）          9,000          0.75%

 14  三峡资本控股有限责任公司                          9,000          0.75%

 15  温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合伙）          3,000          0.25%

 16  湖北小米长江产业投资基金管理有限公司              1,000          0.08%

                      合计                            1,200,000        100%