健帆生物:中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

【摘要】中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。...

                中航证券有限公司

        关于健帆生物科技集团股份有限公司

          开展外汇套期保值业务的核查意见

    中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作 为 健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对健帆生物开展外汇套期保值业务事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次开展外汇套期保值业务概述

    1、投资目的

    为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司遵循稳健原则，不以投机为目的，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，拟与银行等金融机构适度开展外汇套期保值业务。

    2、交易金额

    在授权期限内任一时点交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过 3 亿元人民币或等值外币，资金在上述额度内可循环滚动使用。

    3、交易方式

    （1）交易 品 种 ：包 括 远 择期结售汇 、外 汇 掉 期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等单一品种或者上述产品的组合。

    （2）交易涉及的币种：仅限于与公司实际经营业务所使用的主要结算

    （3）交易对手：公司及子公司拟与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。本次外汇套期保值业务交易对方不涉及关联方。

    4、交易期限

    自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、资金来源

    公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金从事该业务的情形。

    二、审议程序

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，公司及子公司开展外汇套期保值业务事项已经公司独立董事 2024 年第二次专门会 议 、第 五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，本次拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易，该事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

    三、交易风险分析及风控措施

    1、交易风险分析

    公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机和套利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是开展外汇套期保值业务仍存在一定的风险：

    （1）汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；
    （2）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

    （3）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，
公司在开展上述业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会；
    （4）交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失；

    （5）法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

    2、风险控制措施

    （1）公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境的变化，适时调整操作策略和操作规模，以最大限度地避免汇兑损失；

    （2）为尽可能降低汇率波动风险，公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报管理层，提示风险并执行应急措施；

    （3）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限等作出明确规定 ，有 效 规范外汇套期保值业务行为。公司将严格按照相关规定的要求及董事会批准的交易额度开展外汇套期保值业务，并定期对交易合约签署及执行情况进行核查，有效地保证制度的执行；

    （4）开展外汇套期保值业务时，公司会审慎挑选经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，审慎审查合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，保证公司外汇套期保值工作开展的合法性；

    （5）公司内审部门将不定期对外汇套期保值交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

    四、交易相关会计处理

    公司及子公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计 》《 企 业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

    五、对公司的影响

    公司开展外汇套期保值业务是在确保公司日常经营和风险可控的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不涉及使用募集资金。

    六、独立董事专门会议审核意见

    本次公司及子公司拟开展外汇套期保值业务之议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意：经审核，我们认为公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不以投机、盈利为目的的外汇交易，具有一定的必要性；公司已制定了相关管理制度，具有相应的风险控制措施。本事项符合相关法律法 规 、规范性文件及《公司章程》、有关制度的要求，审议程序合法有效，综上，我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交董事会审议。

    七、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务有利于规避外汇市场风险，提高公司抵御汇率波动的能力，对公司正常生产经营有积极影 响 ，不 存 在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情 形 。综 上 ，监事会一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司开展套期保值业务是为了充分运用套期保值工具有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，控制经营风险，具有一定的必要性；


    2、本事项已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。

    综上，保荐机构对公司拟开展外汇套期保值业务事项无异议。保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

    保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风 险 、流 动 性 风险 、交 易 违约风 险 、内 部 控 制风险以及法律风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
    （以下无正文）


    （本页无正 文 ，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                            郭卫明                    阳 静

                                                    中航证券有限公司
                                                    2024 年 2 月 29 日