山东路桥:国浩律师(济南)事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书致：山东高速路桥集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证...

            国浩律师（济南）事务所

      关于山东高速路桥集团股份有限公司

    2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：山东高速路桥集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公
司”）之委托，指派律师出席了公司于 2024 年 2 月 29 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：

  1. 公司章程；

  2. 公司第九届董事会第五十六次会议决议、第九届董事会第五十七次会议决议及第九届董事会第五十九次会议决议；

  3. 公司 2024 年 2 月 3 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》及巨潮资讯网的《山东高速路桥集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

  4. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  5. 公司本次股东大会会议文件。

  公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

  本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

  本法律意见书仅供公司为 2024 年第一次临时股东大会之目的而使用，未经本所同意，任何人不得用于任何其他目的。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会并就本次股东大会涉及的有关事宜谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1．本次股东大会是由 2024 年 2 月 2 日公司第九届董事会第五十九次会议决
议召开，由公司董事会召集。

  公司董事会已于 2024 年 2 月 3 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知。

  2．本次股东大会通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法、登记时间及地点、联系人及联系电话等事项。


  （二）本次股东大会的召开

  经本所律师核查，根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中：

  1．网络投票时间

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2
月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 2 月
29 日 9:15—15:00 期间的任意时间。

  2．本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 29 日 14：30 在山东省济南市历下
区经十路 14677 号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室以现场表决的方式召开，召开的实际时间、地点及方式与上述会议通知一致。

  本次股东大会由公司董事长周新波先生主持召开，完成了全部会议议程。
  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、召集人及出席本次股东大会人员的资格

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  根据本次《股东大会通知》，截至 2024 年 2 月 23 日下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或代理人均有权参加本次股东大会。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的股东名册，本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格进行了验证，现场参加本次股东大会的股东(含股东代表及委托代理人参加会议的股东)共计 5 人，所持有表决权股份 976,455,917 股，占公司扣除回购专用账户后有表决权股份总数的 62.92%。


  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东23人，所持有表决权股份22,862,414股，占公司扣除回购专用账户后有表决权股份总数的 1.47%。

  除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

  本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的上述与会人员的资格符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师验证，本次股东大会就《股东大会通知》中列明的 10 项议案进行了审议和表决；会议采取记名投票方式，并由本所律师、出席本次股东大会的股东指定的股东代表、监事对表决投票进行清点、对计票过程进行监督；参与网络投票方式进行表决的股东，按照深圳证券交易所交易系统规定的方式和流程，对议案进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

  本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并当场予以公布。通过现场和网络参加本次股东大会投票表决的股东（含股东代表及委托代理人）共计 28 人，所持有表决权股份总数为 999,318,331 股，占公司扣除回购专用账户后有表决权股份总数 64.40%。通过现场和网络参加本次股东会议的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 25 人，所持有表决权股份总数为 22,910,514 股，占公司扣除回购专用账户后有表决权股份总数的 1.48%。


      （二）表决结果

      根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了全部10项议案，对议案的表决
  结果如下：

                              同意              反对          弃权

序      决议案                                                            总票数
号                        票数    占百分比  票数  占百分比 票数 占百分比

                                  （%）          （%）        （%）

 1 《关于修订<公司章 998,975,631          331,600  0.03  11,100  0.00  999,318,331
  程>的议案》                      99.97

 2 《关于修订<董事会 992,346,331  99.30  6,972,000  0.70    0    0.00  999,318,331
  议事规则>的议案》

 3 《关于修订<独立董 992,346,331  99.30  6,972,000  0.70    0    0.00  999,318,331
  事工作制度>的议案》

 4 《关于修订<关联交 992,340,131  99.30  6,978,200  0.70    0    0.00  999,318,331
  易制度>的议案》

 5 《关于修订<对外担 992,340,131  99.30  6,978,200  0.70    0    0.00  999,318,331
  保制度>的议案》

 6 《关于修订<对外投 992,340,131  99.30  6,978,200  0.70    0    0.00  999,318,331
  资制度>的议案》

 7 《关于修订<内部审 992,346,331  99.30  6,972,000  0.70    0    0.00  999,318,331
  计制度>的议案》

  《关于修订<独立董

 8 事 专 门 会 议 工 作制 998,980,531  99.97  337,800  0.03    0    0.00  999,318,331
  度>的议案》

 9 《关于公司2024年度 998,986,731  99.97  331,600  0.03    0    0.00  999,318,331
  债券计划的议案》

  《关于预计2024年度

  日 常 关 联 交 易 的议 22,572,714  98.53  337,800  1.47    0    0.00    22,910,514
10 案》

  中小股东表决结果    22,572,714  98.53  337,800  1.47    0    0.00    22,910,514

      上述第 1、2 项议案属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东
  代理人）所持表决权 2/3 以上通过。上述第 10 项议案涉及关联交易，关联股东
  山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东铁路发展基金有限公
  司回避表决；第 10 项议案属于影响中小股东利益的重大事项，对中小股东的表
决单独计票。

  本次股东大会会议没有对《股东大会通知》未列明的事项进行表决。

  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

  国浩律师（济南）事务所                      负责人：

                                                            郑继法

                                                见证律师：

                                                            陈  瑜

                                                            李胜慧

                                              二〇二四年二月二十九日