立方数科:北京市炜衡(合肥)律师事务所关于立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

【摘要】北京市炜衡（合肥）律师事务所关于立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书释义立方数科、公司、上市公指立方数科股份有限公司司深圳市超立方数据科技有限公司，为公司全资子公司；超超立方指立方（东莞）数据科技有限公司，为...

  北京市炜衡（合肥）律师事务所

              关于

      立方数科股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划授予事项

              之

          法律意见书


                        释  义

立方数科、公司、上市公  指  立方数科股份有限公司

        司

                              深圳市超立方数据科技有限公司，为公司全资子公司；超
      超立方          指  立方（东莞）数据科技有限公司，为深圳市超立方数据科
                              技有限公司的全资子公司

 激励计划、本激励计划    指  立方数科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
      性股票                条件后分次获得并登记的公司股票

      本次授予          指  公司向激励对象授予限制性股票

  《考核管理办法》      指  《立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
                              施考核管理办法》

 《激励计划（草案）》    指  《立方数科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                              （草案）》

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《自律监管指南》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                              ——业务办理（2023 年 8 月修订）》

    《公司章程》        指  《立方数科股份有限公司章程》

    中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

      元、万元          指  人民币元、万元


            北京市炜衡（合肥）律师事务所

                        关于

                立方数科股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划授予事项

                          之

                      法律意见书

                                            （2024）炜合法意字第 20 号
致：立方数科股份有限公司

    北京市炜衡（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受立方数科的委托，就本激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

    本法律意见书是本所律师依据出具日以前立方数科已经发生或存在的事实作出的。

    本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对立方数科提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    立方数科保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对立方数科的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

    本法律意见书仅供立方数科为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了立方数科提供的《激励计划（草案）》、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本激励计划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：


                        正  文

    一、本次授予相关事项的批准与授权

    （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。

    （二）2023 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于<立方数科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<立方数科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。

    （三）2023 年 12 月 28 日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于<立方数科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<立方数科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

    （四）2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<立方数科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立方数科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2024 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    （六）2024 年 2 月 29 日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。


    二、本次授予的具体情况

  （一）本次授予的授予日

    2024 年 1 月 15 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 2 月 29 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为 2024 年 2 月 29 日。
    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

  （二）本次授予的授予对象、数量和价格

    2024 年 2 月 29 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 2 月 29 日为授予日，以 3.25 元
/股的授予价格向符合授予条件的 20 名激励对象授予 1,344.00 万股限制性股票。公司监事会已对前述授予对象进行了核查并出具了核查意见。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

  （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第八届董事会第三十次会议决议、第八届监事会第十九次会议决议并经公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司 2023 年限制性股票激励计划的授予条件已成就。

    综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予的信息披露

    公司第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十九次会议结束后，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议等与本激励计划相关的文件。此外，随着本激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行信息披露义务。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行信息披露义务。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》的规定就本次授予事项履行相关的信息披露义务，尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续就本激励计划履行相应的信息披露义务。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市炜衡（合肥）律师事务所关于立方数科股份有限公司2023