海王生物:关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告

【摘要】证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2024-011深圳市海王生物工程股份有限公司关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：...

证券代码：000078                证券简称：海王生物          公告编号：2024-011
              深圳市海王生物工程股份有限公司

    关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

  公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

  银河投资：深圳市海王银和医药投资有限公司（本公司之全资子公司）

  河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）

  河南汇通：河南海王汇通医药有限公司（本公司之控股子公司）

  甘肃海王：甘肃海王医药有限公司（本公司之控股子公司）

  新疆海王：新疆海王医药有限公司（本公司之全资子公司）

    一、财务资助事项概述

  （一）向甘肃海王提供财务资助事项

  因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司河南海王集团与甘肃海王的小股东邱琼佳签订了《甘肃海王股权转让协议》，由邱琼佳收购河南海王集团持有的甘肃海王 70%股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有甘肃海王的股权，甘肃海王不再是公司合并范围内的子公司。

  甘肃海王作为河南海王集团子公司存续期间，银河投资为支持其日常经营向其提供往来资金，甘肃海王尚欠银河投资借款净额 2,765.55 万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，甘肃海王应向银河投资归还的借款净额为 2,765.55 万元人民币。

  （二）向新疆海王提供财务资助事项


  因经营情况发生变化，公司全资子公司河南海王集团与新疆神州一耀商贸合伙企业（普通合伙）（以下简称“一耀商贸”）签订了《股权转让协议》，由一耀商贸收购河南海王集团持有新疆海王 100%的股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有新疆海王的股权，新疆海王不再是公司合并范围内的子公司。

  新疆海王作为河南海王集团子公司存续期间，河南汇通为支持其日常经营向其提供往来资金，新疆海王尚欠河南汇通借款 1,225.78 万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，新疆海王应向河南汇通归还的借款为 1,225.78 万元人民币。

  上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
  上述事项业经公司于 2024 年 2 月 29 日召开的第九届董事局第十二次会议
审议通过。跟据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、被资助对象的基本情况

  （一）甘肃海王医药有限公司

  1、公司名称：甘肃海王医药有限公司

  2、成立日期：2005 年 5 月 30 日

  3、注册地点：甘肃省兰州市安宁区北滨河西路 1281 之 1 号（立达医药产
业园）

  4、法定代表人：张超

  5、注册资本：5,000 万元

  6、经营范围：药品、医疗器械的销售[凭《药品经营许可证》和《医疗器械经营许可证》及《医疗器械经营备案证》许可备案范围及有效期限经营]；医疗实验设备及附属设备、设施的租赁、维修、装配、安装工程；食品、保健食品、消杀用品、日化产品、卫生用品的批发零售；医药信息咨询；房屋及场地
租赁；会务会展服务；计算机（互联网）软硬件开发；计算机系统集成；与医疗产业相关的经纪代理服务（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、股权转让前后持股情况：

                              股权转让前          股权转让后

          股东            出资额  持股比例    出资额    持股比例
                          （万元）  （%）    （万元）    （%）

 河南海王医药集团有限公司  3,500      70        0          0

          邱琼佳            1,500      30      5,000      100

          合计            5,000      100      5,000      100

  8、实际控制人：股权转让前，甘肃海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，甘肃海王的实际控制人为邱琼佳。

  9、关联关系情况：股权转让后，甘肃海王与公司之间不存在关联关系。
  10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

                                                    单位：人民币万元

                        2022 年末/2022 年度    2023 年 9 月末/2023 年
                        （经审计）            1-9 月（未经审计）

      资产总额              9,476.27                8,262.58

      负债总额              8,220.38                6,834.58

        净资产                1,255.89                1,428.00

      营业收入              11,062.07              9,287.26

        净利润                -30.78                172.11

  11、经查询，甘肃海王信用状况良好，不属于失信被执行人。

  （二）新疆海王医药有限公司

  1、公司名称：新疆海王医药有限公司

  2、成立日期：2003 年 9 月 19 日

  3、注册地点：新疆乌鲁木齐市米东区皇渠北路 5701 号

  4、法定代表人：魏滨

  5、注册资本：800 万元

  6、经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、诊断药品、生化药品、生物制品；二类精神药品；医疗器械（一、二、三类）；保健品、消毒产品、计生用品、化妆品、百货、预包装食品、散装食品、特殊食品、救护车的销售；场地、房屋、机械设备、汽车的租赁；广告的
制作、设计、发布，会展服务，货物与技术的进出口业务，农副产品（除棉
粮）收购；医药相关业务的咨询服务、学术培训，仓储服务，医疗设备的维修及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。
  7、股权转让前后持股情况：

                                股权转让前          股权转让后

                              出资

            股东              额    持股比例    出资额    持股比例
                              （万    （%）    （万元）    （%）
                              元）

  河南海王医药集团有限公司    800      100        0          0

  新疆神州一耀商贸合伙企业    0        0        800        100

        （普通合伙）

            合计              800      100        800        100

  8、实际控制人：股权转让前，新疆海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，新疆海王的实际控制人为王志军。

  9、关联关系情况：股权转让后，新疆海王与公司之间不存在关联关系。
  10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

                                                    单位：人民币万元

                        2022 年末/2022 年度    2023 年 9 月末/2023 年
                        （经审计）            1-9 月（未经审计）

      资产总额              17,512.82              13,610.84

      负债总额              14,130.37              10,293.09

        净资产                3,382.45                3,317.75

      营业收入              10,349.10              9,612.64

        净利润                169.18                -64.70

  11、经查询，新疆海王信用状况良好，不属于失信被执行人。

    三、财务资助借款协议的主要内容

  （1）向甘肃海王提供财务资助

  1、财务资助金额：2,765.55 万元；

  2、财务资助期限：甘肃海王应于 2024 年 10 月 31 日前向银河投资归还全
部借款；

  3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；

  4、财务资助资金来源：公司自有资金；


  5、资金主要用途：甘肃海王的日常运营；

  6、担保措施：甘肃海王小股东邱琼佳提供无限连带保证责任。保证期限为3 年，自本协议约定的履行期限届满之日起计算；

  7、违约责任：若未按照还款计划偿还，每逾期一日甘肃海王应当按照应付未付金额每日万分之五的比例支付违约金。

  （2）向新疆海王提供财务资助

  1、财务资助金额：1,225.78 万元；

  2、财务资助期限：一耀商贸应于 2024 年 9 月 30 日前向河南汇通归还全部
借款；

  3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；

  4、财务资助资金来源：公司自有资金；

  5、资金主要用途：新疆海王的日常运营；

  6、担保措施：一耀商贸、自然人王志军以及自然人尹舒雁承担无限连带保证责任。保证期限均为 3 年，自本协议约定的履行期限届满之日起计算；

  7、违约责任：若未按照还款计划偿还，每逾期一日新疆海王应当按照应付未付金额每日万分之五的比例支付违约金。

    四、财务资助风险分析及风控措施

  公司对控股子公司甘肃海王及新疆海王所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，甘肃海王及新疆海王为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促甘肃海王及新疆海王履行还款义务，同时河南海王集团与甘肃海王小股东邱佳琼就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，与新疆海王股权受让方一耀商贸及保证人王志军、尹舒雁就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议。

  本次提供财务资助事项决策程序合法合规，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    五、累计提供财务资助