汇中股份:关于第四期员工持股计划存续期展期、解锁目标调整的公告

【摘要】证券代码：300371证券简称：汇中股份公告编号：2024-013汇中仪表股份有限公司关于第四期员工持股计划存续期展期、解锁目标调整的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示...

证券代码：300371        证券简称：汇中股份        公告编号：2024-013
                汇中仪表股份有限公司

 关于第四期员工持股计划存续期展期、解锁目标调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，汇中仪表股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 28 日召开了第五届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于第四期员工持股计划存续期展期、解锁目标调整的议案》，本次相关事项已经第四期员工持股计划第二次持有人会议、公司第五届监事会第八次会议审议通过，现将相关情况公告如下：
一、本员工持股计划基本情况

    2022年5月19日公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。

    2022年6月6日公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为1,220,081股，占公司目前总股本的比例为0.7276%，成交的最低价格为11.42元/股，成交的最高价格为12.36元/股，支付的总金额为人民币14,624,802.60元（不含佣金、过户费等交易费用）。

    2023年4月24日召开的第五届董事会第五次会议和2023年5月17日召开2022年年度股东大会审议通过了公司《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划，并授权公司董事会办理员工持股计划的相关事宜。具体内容详见公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

    2023 年 6 月 8 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《证券过户登记确认书》，“汇中仪表股份有限公司回购专用证券账户”所持有的 1,220,081 股公司回购股票已全部以非交易过户的方式过户至“汇中仪表股份有限公司－第四期员工持股计划”专用账户，过户股份数量占公司目前总股本
的 0.7276%，过户价格为 6.61 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日披
露在巨潮资讯网上《关于第四期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2023-040）

    2023 年 6 月 16 日公司执行完成 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》以利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），以未分配利润
每 10 股送红股 2 股（含税），共计分配现金 16,768,108.00 元，共计送红股

33,536,216.00 股。按照分配比例不变的原则。截至本公告披露日，第四期员工持股计划尚未出售股份，持有公司股票的数量为 1,464,097 股，占公司总股本的0.7276%。
二、本员工持股计划存续期展期、解锁目标调整的情况

    基于对公司未来发展的信心同时为最大程度保障各持有人尤其是核心关键岗位人员利益，支持公司人才发展战略有效执行，切实发挥实施员工持股计划的激励作用，根据公司《第四期员工持股计划（草案）》的相关规定，第四期员工持股计划第二次持有人会议于2024 年1月26 日以现场方式召开，审议通过了《关于第四期员工持股计划存续期展期、解锁目标调整的议案》。会议应出席持有人
111 人，实际出席 92 人，代表员工持股计划份额 1,235,428.00 份，占公司第四期
员工持股计划总持有人的 84.38%，获出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意。建议将公司第四期员工持股计划的存续期延长至 2027 年 6 月 8 日止，
并调整锁定期及公司层面业绩考核目标。

    本次调整完成后本计划各解锁期的业绩考核目标对比如下：

    第四期员工持股计划的延长锁定期第一个解锁期由 12 个月后调整为 24
个月后，第二个解锁期由 24 个月后调整为 36 个月后，均为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计，且两期解锁比例不变，考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个会计年度考核一次。

 解锁期              原计划                              调整后

        考核年度        考核指标          考核年度          考核指标


 第一个        以公司 2022 年净利润为基            以公司 2022 年净利润为基

 解锁期  2023  础，2023 年净利润增长率不  2024  础，2024 年净利润增长率不
                低于 30%                          低于 15%

 第二个        以公司 2022 年净利润为基            以公司 2022 年净利润为基

 解锁期  2024  础，2024 年净利润增长率不  2025  础，2025 年净利润增长率不
                低于 60%                          低于 30%

  注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    存续期内，如果本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止；如果届满前仍未出售股票，可在届满前再次按照相关规定履行审议程序。
三、公司调整员工持股计划的可行性以及对公司的影响

    1、本次员工持股计划存续期展期、解锁目标调整原因与合理性说明

    2023 年水表行业面临了诸多不确定性与挑战，整体发展节奏未达预期，超
声水表的渗透率提升有所放缓，公司承受了较大的压力。具体情况如下：

    （1）行业发展不及预期：需求递延情况加重

    2023 年受地方债务压力影响，导致部分投资项目效率降低，出现了项目需
求递延等情况，年度整体招标数量与 2022 年基本持平。导致公司在上述环境下，业绩目标实现较为困难。

    （2）市场需求偏弱：制造业 PMI 全年均值为 49.9%

    2023 年制造业 PMI 指数一季度运行在 50%以上的较好水平，二季度指数较
快回落，显示在积压需求快速释放后经济回升势头有所放缓，三、四季度指数均值运行在 49.5%左右的水平，全年水平低于 50%荣枯线，显示出制造业需求偏弱。
    （3）行业政策市场效果不及预期：行业政策效率执行放缓

    在中央下达框架性文件的指导下，年度内各地促进供水、供热行业利好的明细政策正在出台落地以及细化过程中，虽然部分宏观政策已有出台，考虑到相关行业政策发布到各地方执行存在时间差，因此相关对行业发展有直接的推动促进作用政策带来的需求释放与项目落地所产生实质性利好还未显现，需要一定的时间。

    面对上述不利因素，尽管公司积极采取应对措施、及时调整经营策略，降低上述不利因素对公司的影响，但当前外部经营环境确实不及年初预期，原员工持
股计划中设定的部分业绩考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配。

    基于上述原因，公司原持股计划年度业绩考核目标实际较难达成，使员工持股计划激励效果严重削弱。但考虑到本次员工持股计划内的董事、监事、高级管理人员合计持有比例占总份额的 16.63%，其他符合条件的关键岗位员工持有比例占总份额的 83.37%，如因非营业因素影响导致员工持股计划无法解锁，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，进而可能损害公司股东利益。

    综上，公司根据外部经营环境、2024 年“国内供水市场稳中有进、海外市
场深度开发、供热市场承接政策红利”的市场策略以及“降成本、控费用、重回款”经营管理思路，进行了合理分析、预测和调整。修订后的业绩考核目标略高于公司目前实际经营水平，能客观反映公司经营环境及经营现状，能进一步激励员工发挥主动性和积极性。经调整后的公司业绩考核指标兼顾了挑战性与可实现性，不会影响员工对公司发展的信心和决心，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。

    2、关于关联关系及一致行动关系的认定

    本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

    3、本次调整对公司的影响

    本次对第四期员工持股计划存续期展期、解锁目标调整，不会导致提前解锁、不涉及受让价格的调整，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、独立董事的独立意见

    本员工持股计划存续期展期及解锁目标调整事宜已经出席本员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经公司董事会审议通过。公司董事会审议本员工持股计划存续期展期及解锁目标调整事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《汇中股份第四期员工持股计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们一致同意将本员工持股计划的存续期延长至 2027 年 6 月 8 日以
及调整解锁目标的方案。

    五、监事会审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司全体监事对公司本次员工持股计划延期及解锁目标调整发表审核意见如下：

    1、公司第四期员工持股计划的延期及解锁目标调整符合员工持股计划的实际情况，相关决策程序合法、有效。

    2、本次员工持股计划的延期及解锁目标调整是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情况。
    3、公司第四期员工持股计划延期及解锁目标调整是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。
六、备查文件

    1、第五届董事会第十二次会议决议；

    2、第五届监事会第八次会议决议；

    3、公司第四期员工持股计划第二次持有人会议决议。

    特此公告

                                                汇中仪表股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 2 月 29 日