爱玛科技:北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书致：爱玛科技集团股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨雪律师、王佩琳律师...

              北京海润天睿律师事务所

          关于爱玛科技集团股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致： 爱玛科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨雪律师、王佩琳律师出席公司 2024年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经本所律师审查，2024 年 1 月 29 日，公司经第五届董事会第十七次会
议作出了召开 2024 年第一次临时股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发
出了召开股东大会的通知，该通知已于 2024 年 1 月 30 日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》并公告于上海证券交易所网站上。
  2、本次股东大会于 2024 年 2 月 29 日 14：00 时在天津市和平区大沽北路 2
号环球金融中心 22 层会议室召开，董事长张剑先生及副董事长段华女士因工作原因不能履行职务，会议由董事会半数以上董事共同推举王春彦先生主持， 本次会议主持人的推举程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2024 年 2 月 29 日）的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30

（2024 年 2 月 29 日）的 9:15—15:00。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。

    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东大会现场出席表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计 28 人，代表公司股份 618,318,122股，占公司有表决权股份总数的 71.7368%。公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

  2、本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    三、本次股东大会的审议事项、表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

  （1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

  （2）网络投票：公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和股东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了本次网络投票的表决权总数和投票表决统计数。

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：

  1、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

  表决情况：同意611,856,459股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的98.9549%；反对6,461,663股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的1.0451%；弃权 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
  本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

  2、审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  表决情况：同意615,985,361股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.6227%；反对2,332,761股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.3773%；弃权 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意16,897,901股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的87.8695%；反对2,332,761股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的12.1305%；弃权 0 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  本议案为特别决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决结果为通过。关联股东对本项议案已回避表决。

  3、审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决情况：同意 616,085,153 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6388%；反对 2,232,969 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3612%；弃权 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。


  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 16,997,693 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 88.3884%；反对2,232,969 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 11.6116%；弃权 0 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  本议案为特别决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决结果为通过。关联股东对本项议案已回避表决。

  4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  表决情况：同意 616,085,153 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6388%；反对 2,232,969 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3612%；弃权 0 股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 16,997,693 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 88.3884%；反对2,232,969 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 11.6116%；弃权 0 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  本议案为特别决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决结果为通过。关联股东对本项议案已回避表决。

  本所律师经审查认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。


    五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
(本页以下无正文，下接签署页)