禾川科技:浙江禾川科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的回购报告书

【摘要】证券代码：688320证券简称：禾川科技公告编号：2024-014浙江禾川科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重...

证券代码：688320      证券简称：禾川科技      公告编号：2024-014
            浙江禾川科技股份有限公司

        关于以集中竞价交易方式回购公司股份

    暨公司“提质增效重回报”行动方案的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示
   浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）拟使用公司
  自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如
  下：

  1、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

  2、拟回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。

  3、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

  4、回购价格：不超过人民币44.86元/股（含），本次回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
   回购资金来源：公司自有资金或自筹资金
   相关股东是否存在减持计划

  截至本公告披露日，持股5%以上的股东龙游联龙股权投资基金合伙企业
（有限合伙）在未来3个月、未来6个月存在减持计划，具体情况以公司后续披露的减持计划公告为准。

  除此之外，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上交所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。
   相关风险提示

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

  2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

  3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

  4、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024年2月6日，公司控股股东、实际控制人兼董事长王项彬先生向公司董事会提议以自有资金通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股
票，具体内容详见公司于2024年2月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人兼董事长提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-011）。

  （二）2024年2月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》，公司全体董事出席会议，审议并通过了该项议案，具体内容详见公司于2024年2月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-013）。

  （三）本次回购股份方案无需提交股东大会审议

  根据《浙江禾川科技股份有限公司章程》第二十六条规定，本次回购股份事项无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。

  二、回购方案的具体内容

  （一）本次回购股份的目的

  基于对公司未来长期发展和价值的信心，为维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，同时为持续完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来发展前景，公司控股股东、实际控制人兼董事长王项彬先生提议公司回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。

  （二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

  （三）回购期限

  回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。


  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到回购资金总额上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到回购资金总额下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

  3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  4、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

  （2）中国证监会及上交所规定的其他情形。

  在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

  （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。

  按照本次回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限44.86元/股测算，回购数量约为178.3326 万股，回购股份比例约占公司总股本的1.1809%；按照本次回购下限人民币4,000万元、回购价格上限44.86元/股测算，回购数量约为89.1663万股，回购比例约占公司总股本的0.5905%。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。


  本次回购股份的价格不超过人民币44.86元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

  （六）本次回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。

  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额下限4,000万元、上限8,000万元和回购价格上限44.86元/股进行测算，本次拟回购数量约为89.1663万股至178.3326万股，约占公司目前总股本的比例为0.5905%至1.1809%，假设本次回购股份全部予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

                本次回购前        本次回购后          本次回购后

股份类别                      （按回购金额下限）  （按回购金额上限）
          股份数量  占股本比  股份数量  占股本比  股份数量  占股本比
          （万股）  例（%）  （万股）  例（%）  （万股）  例（%）

无限售条  10,389.01    68.80  10,299.84    68.20  10,210.68    67.61
件流通股

有限售条  4,712.36    31.20  4,801.52    31.80  4,890.69    32.39
件流通股

合 计    15,101.37    100.00  15,101.37    100.00  15,101.37    100.00

  注：上述股本变动情况暂未考虑其他因素影响，占总股本比例计算结果保留两位小数。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析


  1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2023年9月30日，公司总资产为223,484.33万元，归属于上市公司股东的净资产为157,577.26万元。按照本次回购资金上限8,000万元测算，分别占上述财务数据的3.58%、5.08%。根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金或自筹资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；

  2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为29.57%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响；

  3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力,促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经公司函证问询及自查，公司董事王英姿女士、监事欧阳雄峰先生在董事会做出回购股份决议前6个月内存在卖出本公司股份的行为，王英姿女士、欧阳雄峰先生卖出股份均发生在其任职公司董事、监事之前；任职公司监事后，欧阳雄峰先生于2024年2月5日、2024年2月7日存在买入公司股份行为。

  上述买卖公司股票行为系王英姿女士、监事欧阳雄峰先生基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人与本次回购方案不存在利益冲突、
不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂不存在增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

  （十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

  经函证问询，持股5%以上的股东龙游联龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月存在减持计划，具体情况以公司后续披露的减持计划公告为准。

  除此之外，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上交所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及