哈森股份:哈森股份关于上海证券交易所《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的回复公告

【摘要】证券代码：603958证券简称：哈森股份公告编号：2024-025哈森商贸（中国）股份有限公司关于上海证券交易所《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任...

      证券代码：603958        证券简称：哈森股份      公告编号：2024-025

                哈森商贸（中国）股份有限公司

      关于上海证券交易所《关于公司发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的回复公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海证券交易所：

      哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”、“公司”、“上市公司”）

  于 2024 年 1 月 24 日收到上海证券交易所《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行

  股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】
  0067 号）（以下简称“问询函”），公司现就问询函中的问题回复如下：

      风险提示：

      上市公司于 2024 年 1 月 16 日发布的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之补充公告》（公告编号：2024-

  008）披露了苏州郎克斯和江苏朗迅未经审计的主要财务数据。随着本次交易尽职调

  查工作的开展，标的公司对前述财务数据进行了复核并修订，提请广大投资者注意投

  资风险。具体修订情况如下：

      1、苏州郎克斯

      苏州郎克斯修订前后的数据对比及主要差异原因分析如下：

                                                                            单位：万元

  项目          2023 年度/2023 年 12 月 31 日            2022 年度/2022 年 12 月 31 日

              修订后      修订前      差异        修订后      修订前      差异

 资产总额      25,949.05    24,474.14    1,474.91      19,440.00    18,686.10      753.90

 负债总额      17,216.89    14,602.78    2,614.11      13,485.89    14,434.83    -948.94

所有者权益      8,732.16    9,871.35    -1,139.19      5,954.11    4,251.27    1,702.84


 营业收入      22,841.62    23,519.22      -677.60      23,515.79    23,394.43      121.36

 营业利润      5,094.43    6,929.69    -1,835.26      4,940.65    3,209.09    1,731.56

 利润总额      5,051.40    6,882.15    -1,830.75      5,051.20    3,359.61    1,691.59

 净利润        4,191.91    5,786.28    -1,594.37      3,757.62    2,519.71    1,237.91

      2022 年末、2023 年末，苏州郎克斯资产总额、负债总额、所有者权益修订前后

  差异较小。

      苏州郎克斯营业利润、利润总额、净利润 2023 年度调减、2022 年度调增，主要

  系营业成本存在跨期影响，苏州郎克斯经复核，部分成本从 2022 年度调整至 2023 年

  度。

      2、江苏朗迅

      江苏朗迅修订前后的数据对比及主要差异原因分析如下：

                                                                            单位：万元

  项目            2023 年度/2023 年 12 月 31 日              2022 年度/2022 年 12 月 31 日

              修订后      修订前        差异        修订后        修订前      差异

 资产总额      10,475.31    14,603.95    -4,128.64      5,860.33      5,441.22      419.11

 负债总额        4,981.97      7,293.53    -2,311.56      2,274.28      1,829.77      444.51

所有者权益      5,493.35      7,310.42    -1,817.07      3,586.05      3,611.45      -25.40

 营业收入        5,255.48      9,837.75    -4,582.27      4,957.75      4,957.75        0.00

 营业利润      -2,344.75      1,509.06    -3,853.81      1,141.43      1,778.80    -637.37

 利润总额      -2,346.19      1,507.62    -3,853.81      1,141.92      1,779.28    -637.36

  净利润        -2,283.19      1,323.97    -3,607.16        931.51      1,422.78    -491.27

      2023 年，江苏朗迅资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等有所

  调减，主要系：①2023 年，江苏朗迅股东苏州洛金合伙人出资份额变更确认股份支付

  费用 1,625 万元等；②江苏朗迅剔除了贸易性质的串焊机的收入确认 4,486.73 万元，

  并对应收账款、应付账款、营业收入、营业成本等相关科目进行调整；③将租赁的厂

  房重新调整确认为使用权资产。

      2022 年末，江苏朗迅资产总额、负债总额有所调增，主要系根据租赁相关会计准

  则，江苏朗迅将租赁的厂房重新调整确认为使用权资产；2022 年，营业利润、净利润

  有所下降，主要系调增关联方苏州朗迅为江苏朗迅代垫员工工资、设备折旧等。

      一、关于标的资产业务和财务情况

      问题 1、预案披露，标的公司江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称江苏朗

  迅）主营自动化设备的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、汽车、医疗等领域。
  相关公告显示，江苏朗迅向苹果产业链厂商主要销售 iPad、笔记本电脑的组装类设

备，2023 年以来，由于上游客户采购变化，江苏朗迅向苹果产业链厂商直接销售组装类设备，未来相关业务开展存在一定的不确定性。2022 年、2023 年，江苏朗迅分
别实现营业收入 4957.75 万元、9837.75 万元，实现净利润 1422.78 万元、1323.97 万
元，其中苹果产业链收入占总收入比例约为 90%、40%。2023 年年末，江苏朗迅资
产总额 1.46 亿元，较 2022 年年末同比增加 168%。请公司：（1）具体说明江苏朗迅
的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近两年业绩表现是否符合行业发展趋势；（2）分产品列示近两年江苏朗迅主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况；（3）结合江苏朗迅经营模式、在手订单、客户构成、行业地位等，说明江苏朗迅 2023 年营业收入大幅增长的主要原因；（4）说明江苏朗迅苹果产业链收入占比下滑的主要原因，并结合主要客户变动情况和订单获取方式，说明江苏朗迅与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性，并充分提示风险；（5）结合产品结构、毛利率变化、同行业可比公司情况，说明江苏朗迅 2023 年在营业收入大幅增长的情况下净利润下滑的主要原因及合理性；（6）说明 2023 年年末江苏朗迅资产总额大幅增加的主要原因，说明本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，是否有利于提升上市公司财务状况。

    回复：

    （一）具体说明江苏朗迅的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近两年业绩表现是否符合行业发展趋势

    1、业务模式

  江苏朗迅主要通过直销模式为下游客户提供非标自动化设备及工装夹治具，获得收入、利润和现金流。江苏朗迅的产品具有非标定制化的特点，因此产品研发设计能力、质量控制能力和服务响应能力是开展业务的关键要素。

  江苏朗迅主要通过招投标和商务谈判方式取得客户订单，产品主要应用于消费电子、汽车、民用核技术等领域，其中，消费电子领域，江苏朗迅已通过 A 公司的供应商评审，在其产业链部分领域形成了先发优势，并持续跟进前沿生产的实际需求；汽车领域，江苏朗迅主要为下游汽车零部件客户提供自动化传输设备；民用核技术领域，
江苏朗迅主要为辐照杀菌环节提供自动化装配、输送及检测设备。

    2、所处产业链环节

  江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，产品应用于消费电子、汽车、民用核技术等领域，上游原料主要为电子元器件、机械零部件、电气零部件、定制加工件等，如下图所示：

    3、提供的主要附加值、技术门槛

  江苏朗迅提供的主要附加值在于针对制造业客户对产品生产的规范要求，基于对客户产品生产过程、工业自动化技术和应用的理解，通过选型并集成产业上游标准产品形成非标自动化设备领域的定制化解决方案，从而有效满足下游客户个性化的产品需求。

  江苏朗迅所处的工业自动化领域属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、光学、力学、化学、信息工程、材料科学等多方面专业技术，具有一定的技术门槛，主要体现在：在硬件方面，江苏朗迅克服材料的差异性以及振动对装配精度的影响，实现精密装配，并基于模块化设计原则，根据共性因素提高产品通用模块的复用性，降低定制产品的开发成本，在缩短开发时间的基础上确保产品质量；在软件方面，江苏朗迅已形成自研的力学检测、精密运控等技术，能够为客户识别产品生产过程中的质量瑕疵，并智能监测设备运行状态，同时可针对故障情况提供维修建议，还能够实现统计分析并形成可视化数据结果，显示包括产品良率、稼动率、产能情况等数据，为客户提供月度分析投料产出情况生产管理曲线，帮助客户高效掌握并改善生产状况，江苏朗迅通过持续优化算法逻辑，通过原始轮廓和特征信息提高计算效率，进一步加快运
行处理速率。

    4、市场地位

  报告期内，江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，同行业可比公司为苹果产业链的自动化设备制造企业，具体为博众精工（688097）、赛腾股份（603283），相关简要情况如下表所示：

 序号    公司名称                              简要情况

                      从事自动化设备，自动化柔性生产线，自动化关键零部件以及工装夹

  1      博众精工    (治)具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务。主要产品包括

                      自动化设备(线)、治具类产品和核心零部件。