哈森股份:哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)(修订稿)

【摘要】证券代码：603958证券简称：哈森股份上市地点：上海证券交易所哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）交易类型交易对方名称/姓名购买苏州郎克斯精密五金有限公司4...

证券代码：603958    证券简称：哈森股份  上市地点：上海证券交易所
        哈森商贸（中国）股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

  交易类型                          交易对方名称/姓名

              购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45%  周泽臣、黄永强、王永富

              股权涉及的交易对方

 发行股份及支                                      河南省朗迅投资合伙企业（有
 付现金购买资  购买江苏朗迅工业智能装备有限公司  限合伙）、王朝、苏州洛金企
 产            90%股权涉及的交易对方              业管理合伙企业（有限合伙）、
                                                    邓勇、王华高

              购买苏州晔煜企业管理合伙企业（有限  丁健等 13 名自然人

              合伙）23.0769%份额涉及的交易对方

 募集配套资金                      不超过 35 名特定投资者

                  二零二四年二月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函：

  “1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

  3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

  4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                      目  录


上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4

  一、一般释义...... 4

  二、专有释义...... 5
重大事项提示...... 6

  一、本次重组方案简要介绍...... 6

  二、募集配套资金情况简要介绍...... 8

  三、本次交易对上市公司的影响...... 9

  四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 10
  五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
  实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的

  股份减持计划 ......11

  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12

  七、待补充披露的信息提示...... 13
重大风险提示...... 14

  一、本次交易相关的风险 ...... 14

  二、标的资产相关风险 ...... 15
第一节 本次交易概述......17

  一、本次交易的背景及目的...... 17

  二、本次交易方案概况 ...... 18

  三、本次交易的性质 ...... 27

  四、标的资产预估值和作价情况...... 27

  五、本次交易实施需履行的批准程序...... 28

  六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 28

                      释  义

  在本预案摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义

 上市公司、公司、哈森  指  哈森商贸（中国）股份有限公司

 股份

 珍兴国际            指  珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东

                          上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州郎克
 本次交易、本次重组  指  斯 45%股权、江苏朗迅 90%股权、苏州晔煜 23.0769%份额，
                          并募集配套资金

 交易对方            指  发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金交易
                          对方

 苏州郎克斯          指  苏州郎克斯精密五金有限公司，本次交易标的公司之一

 江苏朗迅            指  江苏朗迅工业智能装备有限公司，本次交易标的公司之一

 苏州晔煜            指  苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易标的公
                          司之一

 标的公司            指  苏州郎克斯、江苏朗迅、苏州晔煜

 标的资产、交易标的  指  苏州郎克斯 45%股权、江苏朗迅 90%股权和苏州晔煜
                          23.0769%份额

 河南朗迅            指  河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙），系江苏朗迅控股股
                          东

 苏州洛金            指  苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙），系江苏朗迅持股
                          10%的股东

 预案/重组预案        指  《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买
                          资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

 本预案摘要          指  《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买
                          资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》

 募集配套资金/配套      上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
 融资                指  金，本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对
                          价、支付中介机构费用及标的资产项目建设。

                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
 A 股                指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                          通股

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》

 《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《公司章程》        指  《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》

 中国证监会/证监会    指  中国证券监督管理委员会


 上交所              指  上海证券交易所

 元、万元            指  人民币元、人民币万元

二、专有释义

 金属结构件    指  是系统中实际可替换的部分，实现特定功能的金属零件

                    锻压是锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头
 锻压          指  或通过模具对坯料施加压力，使之产生塑性变形，从而获得所需
                    形状和尺寸的制件的成形加工方法

 焊接          指  也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压的方式接合金
                    属或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术

  本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。


                    重大事项提示

  截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

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