迈拓股份:回购报告书

【摘要】证券代码：301006证券简称：迈拓股份公告编号：2024-005迈拓仪表股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、迈拓仪表股份有限公司(以下简称“...

证券代码：301006        证券简称：迈拓股份        公告编号：2024-005

              迈拓仪表股份有限公司

                  回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、迈拓仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金不低于人民币
2,000.00 万元(含)且不高于人民币 4,000.00 万元(含)进行回购，回购价格不超过
人民币 20.17 元/股(含)，回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，回购期
限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    2、本次回购股份方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，本次回
购方案无需提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    4、相关风险提示

    (1)本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险。

    (2)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董
事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法
实施的风险。

    (3)若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风
险。

    (4)公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调
整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，

    根据《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法》《 上市公司股
份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及
《公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 2 月 22 日召开第三届董事会第二次会
议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》并据此编制了回购报告书，具体内容如下：

    一、回购股份方案具体内容

    1. 回购股份的目的

    为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以集中竞价交易方式回购股份，并全部用于员工持股计划或者股权激励。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。

    2. 回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的相关条件：

    （1）公司股票上市已满六个月；

    （2）公司最近一年无重大违法行为；

    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    3. 回购股份的方式、价格区间

    （1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行；

    （2）回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币 20.17 元/股（含本数）。
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司
格、公司财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    4. 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额

    （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （2）回购股份的用途：将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销。

    （3）回购股份的价格：回购价格不超过人民币 20.17 元/股（含本数），该
回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    （4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额下限
2,000.00 万元，回购价格 20.17 元/股测算，预计回购数量约为 991,572 股，约占
公司目前总股本的 0.71%；按照回购资金总额上限 4,000.00 万元，回购价格 20.17元/股测算，预计回购数量约为 1,983,143 股，约占公司目前总股本的 1.42%。具体回购股份的数量以回购完毕时实际回购的股份数量为准。

    5. 回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    6. 回购股份的实施期限

    （1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    ① 在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以
回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    ② 如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。

    （2）公司不得在下列时间内回购股份：


    ① 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    ② 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  （3）公司回购股份应当符合下列要求：

    ① 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    ② 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    ③ 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    二、预计回购后公司股本结构变动情况

    若按回购上限金额人民币 4,000.00 万元、回购价格上限 20.17 元/股测算，预
计可回购股数为 1,983,143 股，约占公司目前总股本的 1.42%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，预计公司股本结构变动情况如下：

                  回购前                      回购后

    股份类别

              股份数量（股）    占比（%） 股份数量（股）    占比（%）

有限售条件股  74,759,800        53.68    76,742,943        55.1

无限售条件股  64,520,200        46.32    62,537,057        44.9

    总股本    139,280,000        100      139,280,000        100

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若回购的股份最终未完全用于员工持股计划或股权激励，公司按相关规定进行注销，则总股本将发生变化。

    若按回购下限金额人民币 2,000.00 万元、回购价格上限 20.17 元/股测算，预
计回购数量约为 991,572 股，约占公司目前总股本的 0.71%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，预计公司股本结构变动情况如下：


                  回购前                      回购后

    股份类别      股份数量                    股份数量

              （股）            占比（%） （股）            占比（%）

有限售条件股  74,759,800        53.68    75,751,372        54.39

无限售条件股  64,520,200        46.32    63,528,628        45.61

    总股本    139,280,000        100      139,280,000        100

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若回购的股份最终未完全用于员工持股计划或股权激励，公司按相关规定进行注销，则总股本将发生变化。

    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    1. 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,342,108,476.31 元、归属于
上市公司股东的净资产 1,203,617,162.81 元、流动资产 1,129,473,511.74 元，按照本次回购上限人民币 4,000 万元测算，回购资金分别占以上指标的 2.98%、3.32%、3.54%。

    综合考虑公司经营、财务等多方面因素，4,000 万元的股份回购金额上限，
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    2. 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 10.32%；合并口径下货币资金余额为552,290,601.43 元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    3. 若按回购资金总额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限人民币 20.17 元
/股进行测算，预计可回购股数为 1,983,143 股，约占公司目前总股本的 1.42%。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

    2023 年 5 月 15 日公司披露了《关于公司部分监事及持股 5%以上股东减持
计划预披露的公告》(公告编号:2023-015)，公司监事沈激先生计划自公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内通过集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过
600,000 股，占公司总股本比例不超过 0.43%。2023