必得科技:兴业证券股份有限公司关于江苏必得科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于江苏必得科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江苏必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根...

                兴业证券股份有限公司

            关于江苏必得科技股份有限公司

        首次公开发行限售股上市流通的核查意见

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江苏必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要求，对必得科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，现将核查情况和核查意见发表如下：

  一、本次限售股上市类型

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏必得科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]24 号），公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 2,700 万股，并于 2021 年 3 月 1 日在上海证券交易所挂牌
上市。

  首次公开发行后，公司的普通总股本为 10,800 万股，其中有限售条件流通股 8,100 万股，占公司总股本的 75%。本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起 36 个月，涉及王坚群、刘英 2 名
股东，共计 9,750 万股，占公司现总股本的 67.47%，将于 2024 年 3 月 5 日起上
市流通。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2022 年 6 月 30 日，必得科技完成资本公积转增股本方案，公司总股本从
10,800 万股变更为 14,040 万股，王坚群持股从 5,760 万股变更为 7,488 万股,
刘英持股从 1,740 万股变更为 2,262 万股。

  2023 年 6 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以

2023 年 6 月 26 日为授予日，以 6.85 元/股的价格向符合条件的 40 名激励对象
授予 410.00 万股限制性股票。截至 2023 年 6 月 28 日止，公司实际已收到 40
名授予激励对象以货币资金缴纳的新增出资款人民币 28,085,000.00 元，其中人民币 4,100,000.00 元作为新增注册资本及股本，其余计入资本公积。本次变更后,公司总股本变更为 14,450 万股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次解除限售并申请上市的股东就其股份锁定情况出具如下承诺：

  1、自必得科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的必得科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由必得科技回购该部分股份。必得科技上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人持有必得科技股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

  2、在本人担任必得科技董事、高级管理人员期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  3、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后 2 年内减持现已持有的必得科技股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持必得科技股份时，将提前 3 个交易日通知必得科技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  4、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
[2017]9 号）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

  5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东或主体无其他特别承诺。

  截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东或主体均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为 9,750 万股；

  本次限售股上市流通日期为 2024 年 3 月 5 日；

  首发限售股上市流通明细清单：

 序      股东      持有限售股  持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股
 号      名称        数量        总股本比例      （单位：股）      数量

 1      王坚群    74,880,000      51.82%        74,880,000        0

 2      刘英      22,620,000      15.65%        22,620,000        0

      合计        97,500,000      67.47%        97,500,000        0

  六、股本变动结构表

                                                            单位：股

              项目                  本次上市前      变动数      本次上市后

          1、其他境内法人持有股

有 限 售 条                                0              0              0

          份

件 的 流 通

          2、境内自然人持有股份    101,600,000    -97,500,000    4,100,000
股份

          有限售条件的流通股份

                                    101,600,000    -97,500,000    4,100,000
          合计

无限售条  A 股                      42,900,000    97,500,000    140,400,000

件的流通  无限售条件的流通股份

                                    42,900,000    97,500,000    140,400,000
股份      合计

            股份总额                144,500,000        0        144,500,000

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：必得科技本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构对必得科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。