可靠股份:关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

【摘要】证券代码：301009证券简称：可靠股份公告编号：2024-014杭州可靠护理用品股份有限公司关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：公司的实...

证券代码：301009        证券简称：可靠股份        公告编号：2024-014
        杭州可靠护理用品股份有限公司

  关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

    公司的实际控制人将由金利伟先生、鲍佳女士变更为金利伟先生一人，公司的控股股东不变，不触及要约收购。

    近日，杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”、“可靠股份”）收到公司实际控制人金利伟先生和鲍佳女士的通知，获悉金利伟先生和鲍佳女士经友好协商，已办理解除婚姻关系手续，并就股份分割等事宜做出相关安排。上述事项将导致公司实际控制人发生变动，现将相关情况公告如下:

    一、本次实际控制人变更情况

    （一）本次实际控制人变更前的具体情况

    1、直接持有公司股权情况

    本次权益变动前，金利伟先生直接持有公司 161,099,964 股股票（占总股本
的 59.2584%），鲍佳女士不直接持有公司股票。

    2、间接持有公司股权情况

    （1）金利伟先生间接持有公司股权情况

        持股平台        持有平台财产  换算间接持有可靠        备注

                          份额比例      股份股权比例

 杭州唯艾诺投资合伙企业

 （有限合伙）（下称“唯艾      40.8333%          1.0814% 担任执行事务合伙人

 诺”）

 合计                                /          1.0814% /

    （2）鲍佳女士间接持有公司股权情况

        持股平台        持有平台财产  换算间接持有可靠        备注

                          份额比例      股份股权比例


 唯艾诺                      3.3333%          0.0883% /

 杭州唯艾诺贰号企业管理

 合伙企业（有限合伙）（下      51.7000%          0.3803% 担任执行事务合伙人

 称“唯艾诺贰号”）
 杭州唯艾诺叁号企业管理

 合伙企业（有限合伙）（下      7.0236%          0.0515% 担任执行事务合伙人

 称“唯艾诺叁号”）

 合计                                /          0.5201% /

    本次权益变动前，金利伟先生及鲍佳女士合计持有公司 165,453,964 股股票
（占总股本的 60.8600%），其中（1）金利伟先生直接持有公司 161,099,964 股股票（占总股本的 59.2584%），通过唯艾诺间接持有公司 2,940,000 股股票（占总股本的 1.0814%），合计拥有 164,039,964 股公司股票（占总股本的 60.3399%）；（2）鲍佳女士不直接持有公司股票，通过唯艾诺间接持有公司 240,000 股股票（占总股本的 0.0883%）、通过唯艾诺贰号间接持有公司 1,034,000 股股票（占总股本的 0.3803%）、通过唯艾诺叁号间接持有公司 140,000 股股票（占总股本的0.0515%），合计拥有 1,414,000 股公司股票（占总股本的 0.5201%）。具体如下图：
    3、拥有公司表决权情况

  姓名    直接持有表决权比例            通过平台间接支配表决权比例

 金利伟              59.2584%  通过唯艾诺间接支配公司 2.6484%表决权

 鲍佳                      0%  通过唯艾诺贰号、唯艾诺叁号间接支配公司 1.4689%
                                表决权


    金利伟先生与鲍佳女士原为夫妻关系，合计直接拥有公司 59.2584%的表决
股权，通过唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号合计拥有公司 4.1173%的表决权，合计拥有公司 63.3757%的表决权。具体如下图：

    （二）本次实际控制人变更情况

    根据金利伟先生和鲍佳女士的通知，双方约定金利伟先生将登记在其名下的公司 79,190,682 股股票（占总股本的 29.1292%）分割过户给鲍佳女士；鲍佳女士自愿不可撤销地放弃其中 10,874,400 股股票（占总股本的 4%）的表决权；金利伟先生和鲍佳女士持有的唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号三家合伙企业的财产份额由双方均等分割，各占一半。唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的执行事务合伙人将变更为金利伟先生。变更后，三家合伙企业的执行事务合伙人均为金利伟先生。
    待金利伟先生直接持有的股份分割完成以及唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的财产份额分割及执行事务合伙人变更后，金利伟先生及鲍佳女士持有公司股票及对应的表决权情况如下：

    1、直接持有公司股权情况

    金利伟先生直接持有公司 81,909,282 股股票（占总股本的 30.1292%）。

    鲍佳女士直接持有公司 79,190,682 股股票（占总股本的 29.1292%）。

    2、间接持有公司股权情况


    （1）金利伟先生间接持有公司股权情况

  持股平台    持有平台财产份额  换算间接持有可靠股份股        备注

                    比例                权比例

 唯艾诺                22.0833%                0.5849% 担任执行事务合伙人

 唯艾诺贰号            25.8500%                0.1902% 担任执行事务合伙人

 唯艾诺叁号              3.5118%                0.0257% 担任执行事务合伙人

 合计                          /                0.8008% /

    （2）鲍佳女士间接持有公司股权情况

  持股平台    持有平台财产份额  换算间接持有可靠股份股          备注

                    比例                权比例

 唯艾诺              22.0833%                0.5849%  /

 唯艾诺贰号          25.8500%                0.1902%  /

 唯艾诺叁号            3.5118%                0.0257%  /

 合计                        /                0.8008%  /

    金利伟先生直接持有公司 81,909,282 股股票（占总股本的 30.1292%），将通
过唯艾诺间接持有公司 1,590,000 股股票（占总股本 0.5849%）、通过唯艾诺贰号间接持有公司 517,000 股股票（占总股本 0.1902%）、通过唯艾诺叁号间接持有公
司 70,000 股股票（占总股本 0.0257%），合计拥有 84,086,282 股公司股票（占总
股本的 30.9300%）。鲍佳女士直接持有公司 79,190,682 股股票（占总股本的29.1292%），将通过唯艾诺间接持有公司 1,590,000 股股票（占总股本 0.5849%）、通过唯艾诺贰号间接持有公司 517,000 股股票（占总股本 0.1902%）、通过唯艾诺
叁号间接持有公司 70,000 股股票（占总股本 0.0257%），合计拥有 84,086,282 股
公司股票（占总股本的 29.9300%）。具体如下图：


    3、拥有公司表决权情况

  姓名    直接持有表决权比例            通过平台间接支配表决权比例

 金利伟              30.1292%  通过唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号间接支配公司
                                4.1173%表决权

 鲍佳                25.1292%  /

    金利伟先生将合计拥有 93,102,553 股公司股票的表决权，占公司总股本的
34.2465%；鲍佳女士将拥有 68,316,282 股公司股票的表决权，占公司总股本的25.1292%。

    本次权益变动前，金利伟先生与鲍佳女士为公司的共同实际控制人，金利伟先生为控股股东。本次权益变动后，金利伟先生为公司的实际控制人、控股股东。
    二、对公司的影响及其他相关情况说明

    （一）本次实际控制人变更为金利伟先生与鲍佳女士解除婚姻关系所致。本次实际控制人变更前后，公司的控制权均由金利伟先生主导，金利伟先生担任公司董事长，且控制的表决权比例仍然超过 30%，依然能够实现对公司的控制，不触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。

    （二）本次权益变动后，金利伟先生、鲍佳女士将持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则 》（以下简称“《 实 施细 则 》”）等相关规则关于大股东和董监高信息披露、减持额度、减持限制等规定。

    本次权益变动后，金利伟先生、鲍佳女士合并计算判断大股东身份，合并适用《实施细则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定，即持续共用大股东通过集中竞价交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 1%、通过大宗交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易减持的预披露义务等。

    本次权益变动后，金利伟先生、鲍佳女士在金利伟先生任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的公司股份总数的 25%，并分别履行董监高通过集中竞价交易减持的预披露义务等。金利伟先生于任期届满前离职的金利伟先生、鲍佳女士均应当遵守《实施细则》第十二条的限制性规定。

    本次权益变动后，金利伟先生、鲍佳女士若有减持计划，双方按照各自持股比例确定额度并披露。

    （三）金利伟先生、鲍佳女士将继续履行在公司首次公开发行并上市时作出的相关承诺。鲍佳女士就其继续履行金利伟先生在此前做出的股份锁定、减持等相关承诺做出的承诺如下：

    “本人近期与金利伟先生已解除婚姻关系。双方就持有的杭州可靠护理用品股份有限公司（以下称“公司”）股份分割做出了相关约定。本人就本次分割所取得的股份，将继续履行金利伟先生在此前做出的股份锁定、减持等相关承诺，具体如下：

    1、关于股份锁定的承诺

    一、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理公司首发上市前本人直接或间接持有的公司股份以及本次分割所取得的股份(包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，也不由公司回购该部分股份。

    二、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整)。减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号)、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(深证上[2017]820 号)以及届时有效的相关法律、