三达膜:北京盈科(厦门)律师事务所关于三达膜2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京盈科（厦门）律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书www.yingkelawyer.com福建省厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场25楼（361001）电话：0592-2936688传真：059...

 北京盈科（厦门）律师事务所

            关于

 三达膜环境技术股份有限公司
 2024 年第二次临时股东大会的

          法律意见书

                www.yingkelawyer.com

福建省厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 25 楼（361001）

    电话：0592-2936688      传真：0592-2525625


          关于三达膜环境技术股份有限公司

            2024 年第二次临时股东大会的

                    法律意见书

致：三达膜环境技术股份有限公司

    北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《三达膜环境技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司的2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2024年2月5日，公司第四届董事会二十九次会议审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》议案，决定于2024年2月28日召开2024年第二次临时股东大会。

    2024年2月6日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《三达膜环境技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    2、本次股东大会的现场会议于2024年2月28日14:30在福建省厦门市集美区锦亭北路66号三达科技园办公楼三层如期召开。

    3、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2024年2月28日的9:15-15:00。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

  （一）召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （二）出席本次股东大会的人员资格

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东或其委托代理人的身份证明和授权委托文件进行了审查，确认现场出席公司本次股东大会的股东共4名，代表有表决权股份232,113,300股，占公司有表决权股份总数的69.5200%。

    根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共3名，代表有表决权股份126,572股，占公司有表决权股份总数的0.0379%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计7名，代表有表决权股份232,239,872股，占公司有表决权股份总数的69.5579%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序


  1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

  2、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  3、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1、《关于新增募投项目的议案》

    表决结果：同意232,208,068股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9863%；反对6,087股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0026%；弃权25,717股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。

    其中，中小投资者表决情况：同意94,768股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.8728%；反对6,087股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.8091%；弃权25,717股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的20.3181%。
    2、《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》

    表决结果：同意87,437,618股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9636%；反对31,804股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0364%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。


  其中，中小投资者表决情况：同意94,768股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.8728%；反对31,804股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.1272%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

  上述议案为普通议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

  本次股东大会议案2属于关联交易事项，在该议案的投票统计中已经对应回避的关联股东投票进行剔除。

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书一式三份，经本所见证律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。（以下无正文）