航天彩虹:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜之财务顾问报告

【摘要】上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜之财务顾问报告2024年02月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设......5四、股权激励计划...

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                      关于

          航天彩虹无人机股份有限公司

第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜
                    之

                  财务顾问报告

                  2024 年 02 月


                  目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、股权激励计划授权与批准......6
五、财务顾问意见 ......7
一、释义
1. 上市公司、公司、航天彩虹：指航天彩虹无人机股份有限公司
2. 激励计划：指《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：一种激励工具，在达到激励计划规定的解除限售业绩及时间条
  件后，方可解除限售并上市流通
4. 激励对象：参与激励计划的公司员工
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8. 解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间9. 业绩考核条件：限制性股票解除限售所必需满足的公司层面业绩考核要求10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《航天彩虹无人机股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：上海证券交易所
16. 元：人民币元

二、声明

    本财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由航天彩虹提供，公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划事宜涉及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本财务顾问仅就公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划事宜对航天彩虹股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航天彩虹的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问均不承担责任。

    （三）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划事宜的相关信息。

    （五）本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划事宜进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）公司为董事会审议的股权激励事宜出具的相关文件真实、可靠；
    （四）董事会审议的股权激励事宜不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）董事会审议的股权激励事宜涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划授权与批准

    1.2021 年 7 月 15 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于＜航天彩虹无人机股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

    2.2021 年 12 月 2 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的
《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    3.2021 年 9 月 11 日至 2021 年 9 月 20 日，公司通过企业微信号和公司内
部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组
织或个人对拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 31 日，公司监事会出具《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4.2021 年 12 月 20 日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司于 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    5.2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于＜航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6.2022 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022
年 1 月 11 日为授予日，按每股 12.80 元的授予价格向符合授予条件的 271 名激
励对象授予限制性股票 868.2056 万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。


    7.2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

    8.2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    9.2024 年 2 月 27 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，航天彩虹本次董事会审议的股权激励相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、财务顾问意见

    （一）关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事宜

    1、本次回购注销限制性股票的原因及数量

    鉴于 8 位激励对象已不在公司任职，其中 3 人均已主动辞职、5 人因工作
调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 202,000 股限制性股票进行回购注销，占 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 8,682,056 股的 2.3266%，占回购注销前公司股本总额 996,463,000 股的 0.0203%。

    2、回购价格


    3 名主动辞职的激励对象限制性股票回购价格为 12.6797 元/股；5 名工作调
动而不在公司任职的激励对象限制性股票回购价格为 12.6797 元/股加上银行同期定期存款利息之和。

    3、回购资金总额及来源

    本次回购资金来源为公司自有资金，拟回购金额合计 2,561,299.4 元加中国
人民银行同期存款利息。回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回购价格存在尾数差所致。

    4、财务顾问意见

    综上，本财务顾问认为，航天彩虹此次注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业事宜

    1、对标企业调整依据

    《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”

    公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，解除限售业绩考核过
程中，对标企业主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大，使企业间对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现横向对标考核的真实性。

    公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会“根据公司2021 年限制性股票激励计划的规定结合实际情况剔除或更换公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本”。

    2、剔除的对标企业及剔除原因说明

    2.1 航发控制（000738.SZ）

    2021 年-2022 年，中国航空发动机集团有限公司以持有的中国航发北京航
科发动机控制系统科技有限公司（以下简称：“北京航科”）8.36%股权、中国
航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称：“贵州红林”）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称：“航空苑”）100%股权合计
作价 92,805.59 万元（约占 2020 年度公司归母净资产 60.03 亿元的 15.46%），
参与认购了航发控制非公开发行的 A 股股票，同时航发控制以现金方式（非公开发行同步募集的资金）向中国航发西安动力控制有限责任公司收购了中国航发西安动力控制科技有限公司生产经营用机器设备等资产。

    交易完成后，北京航科、贵州红林成为航发控制的全资子公司，提升了上市公司归属于母公司所有者净利润和净资产。通过将航空苑 100%股权注入上市公司，中国航发西安动力控制科技有限公司（以下简称：“航发西控”）生产经营所必需的厂房、土地以及非标试验器、包装箱业务环节注入了上市公司，降低了上市公司年关联租赁及采购金额约 3,000 万元。向航发西控购买的机器设备等资产，降低关联租金金额约 6,000 万元。

    如上所述，航发控制因资产收购事项导致业绩规模发生了较大幅度变化，
2021 年扣非归母净利润较 2020 年增长率为 50%，2022 年较 2020 年