三和管桩:总经理工作细则(2024年2月修订)

【摘要】广东三和管桩股份有限公司总经理工作细则（2024年2月修订）第一章总则第一条为促进广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民...

                广东三和管桩股份有限公司

                      总经理工作细则

                          （2024年2月修订）

                        第一章  总 则

  第一条  为促进广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本工作细则。

  第二条  公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务。

  以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

  (一)  依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

  (二)  以诚信原则对公司董事会负责；

  (三)  执行公司股东大会、董事会决议；

  (四)  接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

  第三条  本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。

                  第二章  总经理聘用与组成

  第四条  公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

  总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

  总经理对董事会负责，副总经理、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员对总经理负责。

  第五条  有下列情况之一的，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员：

  (一)  无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  (二)  因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
          序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
          执行期满未逾五年；

  (三)  担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
          业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
          逾三年；

  (四)  担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
          并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
          年；

  (五)  个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  (六)  被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

  (七)  被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
          理人员，期限尚未届满；

  (八)  法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

  第六条  总经理的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
  第七条  公司的总经理必须专职，公司应和总经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

  第八条  总经理每届任期三年，连聘可以连任。

  第九条  总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。

  第十条  副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作，并可根据总经理的授权行使总经理的部分职权。

                  第三章  总经理职责与分工


  第十一条 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

  第十二条 总经理行使下列职权：

  (一)  主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
          报告工作；

  (二)  组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  (三)  拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
  (四)  拟订公司全资子公司、控股子公司的改制、分立、重组、解散方案；
  (五)  拟订公司内部管理机构设置方案；

  (六)  拟订公司分支机构设置方案；

  (七)  拟订公司的基本管理制度；

  (八)  拟订公司的具体规章；

  (九)  提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理
          人员；

  (十)  决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
          人员；

  (十一) 决定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解
          聘等(由董事会或股东大会决定的除外)；

  (十二) 在董事会授权范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
  (十三) 向公司的全资子公司、控股子公司、参股公司委派、更换或者推荐
          董事(候选人)、股东代表监事(候选人)；

  (十四) 提议召开董事会临时会议；

  (十五) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

  第十三条 副总经理行使下列职责：


  (一)  在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
  (二)  根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；

  (三)  完成总经理交办的其它工作。

  第十四条 财务总监行使下列职责：

  (一)  对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

  (二)  根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
          度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

  (三)  拟定企业内部财务管理机构设置方案；

  (四)  接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务
          所等外部审计监督；

  (五)  组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财
          务监督；

  (六)  掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
  (七)  完成总经理交办的其它工作。

  第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及公司其他内部管理制度的规定履行相关职责。

  第十六条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

  (一)  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  (二)  不得挪用公司资金；

  (三)  不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
          存储；

  (四)  不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
          司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  (五)  不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
          合同或者进行交易；

(六)  未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于
      公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

(七)  不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)  保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕
      信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
(九)  保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
      股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

(十)  应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
      为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
      动不超过营业执照规定的业务范围；

(十一) 应公平对待所有股东；
(十二) 保证有足够的时间和精力参与公司事务；
(十三) 认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解
      并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重
      大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
      不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
(十四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
      及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

(十五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
      行使职权；

(十六) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被
      侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(十七) 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制
      错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动
      原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或
      者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

(十八) 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
      时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

(十九) 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。 总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第十七条 公司总经理及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。

  第十八条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况如实向董事会申报，同时应当遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

  第十九条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：

  (一)  实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者
          继续实施可能导致公司利益受损；

  (二)  实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
          险；

  (三)  实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
          标。

              第四章  总经理工作机构及工作程序

  第二十条 公司设总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
  第二十一条总经理在行使本工作细则第三章所述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题：

  (一)  拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方
          案；

  (二)  拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补
          亏损方案等；

  (三)  拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
  (四)  拟订公司内部经营管理机构设置方案；

  (五)  拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

  (六)  拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；


  (七)  根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

  (八)  根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在
          董事会授