英利汽车:中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司本次向特定对象发行股票部分募投项目新增实施主体及实施地点的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司本次向特定对象发行股票部分募投项目新增实施主体及实施地点的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“英利汽车”“公司”）20...

  中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司
 本次向特定对象发行股票部分募投项目新增实施主体及实施地点的
                        核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“英利汽车”“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定对英利汽车本次向特定对象发行股票部分募投项目新增实施主体及实施地点的事项发表核查意见如下：
    一、向特定对象发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1514 号）同意，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 91,532,828 股，每
股面值 1 元，每股发行价格为人民币 5.33 元，募集资金总额 487,869,973.24 元，
扣除发行费用（不含税）人民币 9,710,948.80元后，募集资金净额为 478,159,024.44
元。上述募集资金已于 2023 年 12 月 13 日全部到位，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2023 年 12 月 14 日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（天健验〔2023〕1-19 号）。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人中信证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

  公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中拟投入的募集资金金额，调整后的募集资金使用计划如下：


                                                                    单位：万元

 序      募投项目名称      原项目投资金额  原拟投入募集资  调整后拟投入募
 号                                              金金额        集资金金额

  1  高端汽车模具智造中心        17,652.39        17,652.39        1,500.00
      建设项目

  2  新能源汽车零部件智造        35,883.06        35,883.06        12,700.00
      中心建设项目

  3  高性能挤出型材和零部        25,209.29        25,209.29        20,000.00
      件生产基地建设项目

  4  补充流动资金                26,374.84        26,374.84        13,615.90

            合计                  105,119.58      105,119.58        47,815.90

    三、本次部分募投项目新增实施主体及实施地点情况

    （一）募投项目新增实施主体及实施地点原因

  本次调整主要系公司根据客户实际需求增加实施主体和实施地点，在英利汽车现有场地可以快速完成部分产能建设，满足客户的供货时间要求，且英利汽车注册地所处位置附近交通便利，产业链较为成熟，有利于快速响应潜在客户的配套需求。因此，根据客户调整后的实际需求、募投项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，为充分发挥英利汽车注册地的区位优势、提高募集资金使用效率和增强公司营收规模，公司拟新增英利汽车为“高端汽车模具智造中心建设项目”和“新能源汽车零部件智造中心建设项目”的实施主体，并相应新增实施地点。

    （二）募投项目新增实施主体及实施地点具体情况

    1、新增实施主体及实施地点具体情况

  公司针对募投项目拟新增的实施主体和实施地点具体情况如下：

 序  募投项目    事项            新增前                  新增后

 号    名称

      高端汽车  实施主体  长春鸿汉英利铝业有限公  长春鸿汉英利铝业有限公
      模具智造                      司                  司、英利汽车

  1  中心建设              吉林省长春市中韩（长  吉林省长春市中韩（长春）
        项目    实施地点    春）国际合作示范区    国际合作示范区、吉林省长
                                                    春市高新区顺达路 888 号

  2  新能源汽  实施主体  长春鸿汉英利铝业有限公  长春鸿汉英利铝业有限公
      车零部件                      司                  司、英利汽车


 序  募投项目    事项            新增前                  新增后

 号    名称

      智造中心              吉林省长春市中韩（长  吉林省长春市中韩（长春）
      建设项目  实施地点    春）国际合作示范区    国际合作示范区、吉林省长
                                                    春市高新区卓越大街 2379 号

    2、新增实施主体基本情况

  公司名称：长春英利汽车工业股份有限公司

  注册地址：长春市高新区卓越大街 2379 号

  注册资本：158,578.60 万元

  公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  经营范围：生产汽车零部件、冲压产品、热压成型产品、模具设计、制造及相关技术咨询服务（国家法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）

    （三）对公司日常经营的影响

  本次向特定对象发行股票的部分募投项目新增实施主体和实施地点事项是公司结合募投项目实施进度以及经营战略等情况做出的审慎决定，符合公司发展战略和长远规划，不存在损害全体股东利益的情形。

    四、已履行的相关审批程序

  2024 年 2 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于本次向特定对象发行股票部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》，同意公司新增“高端汽车模具智造中心建设项目”和“新能源汽车零部件智造中心建设项目”的实施主体和实施地点。

    五、专项意见说明

  监事会认为：本次新增“高端汽车模具智造中心建设项目”和“新能源汽车零部件智造中心建设项目”的实施主体和实施地点是根据项目实际情况做出的审慎决定，本次调整符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司的募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、保荐人核查意见

  经核查，保荐人中信证券认为：英利汽车本次新增“高端汽车模具智造中心建设项目”和“新能源汽车零部件智造中心建设项目”实施地点和实施主体的事项已经英利汽车董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

  综上，保荐人对上述调整事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司本次向特定对象发行股票部分募投项目新增实施主体及实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                      李艳梅                    黄新炎

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年    月  日