天微电子:国浩律师(成都)事务所关于四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书

【摘要】国浩律师（成都）事务所关于四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书成都市高新区天府二街269号无国界26号楼9层邮编：610000Floor9,Building26,Boundary-FreeLandCenter,2...

          国浩律师（成都）事务所

                    关于

          四川天微电子股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会

                    之

                法律意见书

          成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层  邮编：610000

Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
                电话/Tel: +86 28 86119970  传真/Fax: +86 28 86119827

                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn


              关于四川天微电子股份有限公司

                2024年第一次临时股东大会

                            之

                        法律意见书

致：四川天微电子股份有限公司

  国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

  本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告资料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  经本所律师核查，公司第二届董事会第八次会议于 2024 年 1 月 30 日作出决
议，同意于 2024 年 2 月 28 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。


  2024 年 1 月 31 日，公司董事会在指定信息披露媒体上刊登了《四川天微电
子股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，载明了会议的时间、地点、会议的召开方式、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票具体操作流程、联系电话和联系人等事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和参加表决。会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。

  （二）本次股东大会的召开程序

  公司本次股东大会于 2024 年 2 月 28 日下午 14:30 时在中国（四川）自由贸
易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233 号公司办公楼九楼会议室召开，由公司董事长巨万里先生主持。

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 28 日 9:15-9:25， 9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 2 月 28 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。经本所律师核查，公司本次股东大会召开的时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。

  本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

  根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为股权登记日
2024 年 2 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的全体公司股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  （一）出席本次股东大会会议人员资格

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

  现场及通过网络出席本次股东大会的股东合计 18 名，代表股份 45,611,367
股。

  本所律师对现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）资格进行验证，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
  2、出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的人员还有部分公司董事、监事及高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。

  本所律师经核查后认为，出席、列席本次股东大会会议的人员符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备出席、列席本次股东大会的合法资格。

  （二）公司本次股东大会召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师经核查后认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。

  三、本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：

  1.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  2.《关于修订<公司章程>的议案》

  3.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

  4.《关于修订<独立董事管理制度>的议案》


  5.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  6.《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

  本所律师经核查后认为，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

  在现场投票全部结束后，按照《公司章程》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所网络投票平台和互联网投票平台进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。

  （二）本次股东大会的表决结果

  根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案表决结果如下：

  1.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  表决情况：同意 45,457,077 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.6617%；反对 154,290 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.3383%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
  其中中小股东表决情况为：同意 972,164 股，占参与投票的中小股东所持表
 决权股份的 86.3030%；反对 154,290 股，占参与投票的中小股东所持表决权股 份的 13.6970%；弃权 0 股，占出席参与投票的中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

  表决结果：通过。

  2.《关于修订<公司章程>的议案》

  表决情况：同意 45,457,077 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.6617%；反对 154,290 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.3383%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
  表决结果：本议案属于特别决议事项，已取得有效表决权的三分之二以上通过。

  3.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

  表决情况：同意 45,457,077 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.6617%；反对 154,290 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.3383%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
  表决结果：通过。

  4.《关于修订<独立董事管理制度>的议案》

  表决情况：同意 45,457,077 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.6617%；反对 154,290 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.3383%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
  表决结果：通过。

  5.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  表决情况：同意 45,457,077 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份
的 99.6617%；反对 154,290 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.3383%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
  表决结果：通过。

  6.《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

  表决情况：同意 45,457,077 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.6617%；反对 154,290 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.3383%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
  其中中小股东表决情况为：同意 972,164 股，占参与投票的中小股东所持表 决权股份的 86.3030%；反对 154,290 股，占参与投票的中小股东所持表决权股 份的 13.6970%；弃权 0 股，占出席参与投票的中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

  表决结果：通过。

  经本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式贰份。

    （下接签字页）