盛美上海:海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上...

              海通证券股份有限公司关于

          盛美半导体设备（上海）股份有限公司

              确认2023年度日常关联交易

        及2024年度日常关联交易预计的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况和关联董事回避情况

  盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第二届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAICHIAO及李江对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。

  2、独立董事专门会议的审查意见

  公司于2024年2月27日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了上述议案，并形成以下意见：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需
要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。我们一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。

  3、公司审计委员会意见

  经审核，董事会审计委员会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2024年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。

  4、监事会审议情况

  经审核，监事会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2024年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。

  5、本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。

    （二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                    单位：万元

                                      2023年度预  2023年度实  预计金额与实际
关联交易类别        关联人          计发生金额  际发生金额  发生金额差异较
                                                                  大的原因

              合晶科技股份有限公司      2,000.00      1,698.72        -

向关联人销售  上海合晶硅材料股份有      1,200.00      1,198.96        -

产品、商品和    限公司及其子公司

    服务      ACM RESEARCH, INC.    15,500.00      3,038.97  客户采购计划变
                                                                      化

              上海积塔半导体有限公      8,000.00      4,037.63  客户采购计划变


                          司                                            化

                    Ninebell Co., Ltd.          200.00            -    需求变化

                        小计            26,900.00      9,974.28        -

                    Ninebell Co., Ltd.        45,000.00    30,025.94  采购计划变化

  接受关联人提  盛奕半导体科技（无锡）    8,000.00      4,111.00  采购计划变化

  供的产品和服        有限公司

      务      ACM RESEARCH, INC.      1,000.00      1,042.21        -

                        小计            54,000.00    35,179.16        -

      注：以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系
  四舍五入所致。

      （三）公司2024年度日常关联交易的预计

                                                                      单位：万元

                                        本年年初

                      本次预              至      2023年          本次预计2024
关联交易              计2024  占同类  2024.1.31  度实际  占同类  年度金额与
 类别      关联人    年度金  业务比  与关联人  发生金  业务比  2023年度实际
                        额      例    累计已发    额      例    发生金额差异
                                        生的交易                      较大的原因
                                          金额

          合晶科技股    50.00  0.01%        -  1,698.72  0.44%  受客户机台采
          份有限公司                                                  购计划影响

          上海合晶硅

          材料股份有  2,500.00  0.46%        -  1,198.96  0.31%  受客户机台采
          限公司及其                                                  购计划影响
向关联人    子公司

 销售产      ACM

品、商品  RESEARCH,  6,600.00  1.22%        -  3,038.97  0.78%      注4

 和服务      INC.

          上海积塔半

          导体有限公  23,000.00  4.26%        -  4,037.63  1.04%    业务增长
              司

            小计    32,150.00  5.95%        -  9,974.28  2.57%        -

          Ninebell Co.,  39,000.00  9.90%  3,058.07  30,025.94  9.91%  随销售订单需
接受关联    Ltd.                                                    求增加而增长

人提供的  盛奕半导体                                                  随销售订单需
产品和服  科技（无锡）  5,400.00  1.37%    328.30  4,111.00  1.36%  求增加而增长
  务      有限公司

            ACM      2,500.00  0.63%        -  1,042.21  0.34%      注5


      RESEARCH,

          INC.

          小计    46,900.00  11.91%  3,386.38  35,179.16  11.61%        -

  注：1、以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

  2、本次预计的关联交易总额度可以在同一关联人的不同交易类别间调剂；

  3、2024年度占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务预计发生额，2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务的实际发生额；

  4、ACM RESEARCH, INC.是一家1998年成立于美国硅谷的半导体设备公司，于2017年在美国纳斯达克上市。其无应力抛光设备曾经销售至Intel和LSI Logic，在行业内具有良好的知名度及信誉。借助ACM RESEARCH, INC.较好的市场形象，公司才得以开拓美国及欧洲市场。2024年度预测向ACM RESEARCH, INC.销售商品较2023年度增长的主要原因为通过ACM RESEARCH, INC.销售到海外市场的工作取得进展，海外销售订单增长；

  5、2024年度预测ACM RESEARCH, INC.提供的服务较2023年度增长的主要原因为由于海外销售订单的增长，需要ACM RESEARCH, INC.提供的售后服务随之增长。

  二、关联人基本情况和关联关系

    （一）合晶科技股份有限公司
 企业名称  合晶科技股份有限公司
 企业类型  上市公司
 成立时间  1997年7月

 负责人    焦平海

 资本额    新台币5,427,437,300元（最后更新日期2024年1月23日）

住所及主要  中国台湾桃园市龙潭科学园区龙园一路100号
 办公地点
 主要产品  半导体级抛光硅晶圆、半导体级磊晶圆

2022年度主      总资产          净资产          营业收入          净利润

要财务数据

（单位：新        28,768,443        18,716,244        12,677,431        3,003,291
台币千元）

 关联关系  公司董事STE