盛美上海:海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开...

            海通证券股份有限公司关于

        盛美半导体设备（上海）股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，对盛美上海2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）43,355,753股，发行价格为85.00元/股，募集资金总额为人民币3,685,239,005.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币3,481,258,520.34元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》。

    （二）2023年度募集资金使用情况及结余情况

  截至2023年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

                                                                    单位：万元

                      项目                              募集资金发生情况

2022 年募集资金结余金额                                                190,195.56

  减：本报告期募集资金使用金额                                      79,626.71

  减：手续费                                                              8.87


  加：利息收入                                                        3,040.24

募集资金结余金额                                                      113,600.22

  注：募集资金结余金额详情参见本核查意见二、（二）及三、（四）。

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

  2021年11月，公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海昌里支行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行、上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行、招商银行股份有限公司上海淮海支行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行、中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司和保荐机构海通证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海分行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年10月，公司和保荐机构海通证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行已于2023年5月15日、上海银行股份有限公司浦东分行已于2023年5月22日销户。截至2023年12月31日，其他上述监管协议履行正常。

    （二）募集资金存储情况

  截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

                                                                    单位：万元

          开户银行名称                  银行账号          金额      备注

 招商银行股份有限公司上海分行营业部    121909929210918    10,324.12  活期存款

中国光大银行股份有限公司上海昌里支行  36750180808738885        2.62  活期存款

                                        121909929210858        13.04  活期存款
 招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行

                                      12190992928200038  20,000.00  定期存款

上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行  97080078801900002063    58.70  活期存款

  招商银行股份有限公司上海淮海支行      121909929210202    24,671.89  活期存款

  兴业银行股份有限公司上海市北支行    216420100100156371      64.47  活期存款

                                      70090122000444066      62.10  活期存款
  宁波银行股份有限公司上海长宁支行

                                      70090122000466261  30,000.00  定期存款

中国工商银行股份有限公司上海市滴水湖  1001747729300001088      8.53  活期存款
              支行

 招商银行股份有限公司上海分行营业部    121938866210666      394.75  活期存款

              合计                                        85,600.22

  注1：定期账户为系统自动生成，依托于活期账户而存在，资金进出均需通过募集资金专户；

  注2：募集资金专户存放余额与实际结余募集资金余额1,136,002,230.61元差异280,000,000.00元，系公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额，详见本核查意见“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

    三、本报告期募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
    （二）募投项目先期投入及置换情况

  报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  公司于2022年8月18日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使
用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年8月20日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。

  公司于2023年8月3日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-033）。

  截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

      签约银行        产品名称    起息日      到期日    金额（万元） 年化收
                                                                        益率

 上海浦东发展银行股份有  大额存单  2022.10.20  2025.10.20    1,000.00  3.10%
    限公司黄浦支行

 上海浦东发展银行股份有  大额存单  2022.10.20  2025.10.20    1,000.00  3.10%
    限公司黄浦支行

 上海浦东发展银行股份有  大额存单  2022.10.20  2025.10.20    1,000.00  3.10%
    限公司黄浦支行

 上海浦东发展银行股份有  大额存单  2022.10.20  2025.10.20    1,000.00  3.10%
    限公司黄浦支行

 上海浦东发展银行股份有  大额存单  2022.10.20  2025.10.20    1,000.00  3.10%
    限公司黄浦支行

 上海浦东发展银行股份有  大额存单  2022.11.14  2025.11.14    1,000.00  3.10%
    限公司黄浦支行

 上海浦东发展银行股份有  大额存单  2022.11.14  2025.11.14    1,000.00  3.10%
    限公司黄浦支行

 上海浦东发展银行股份有  大额存单  2022.11.14  2025.11.14    1,000.00  3.10%
    限公司黄浦支行

 上海浦东发展银行股份有  大额存单  2022.11.14  2025.11.14    1,000.00  3.10%
    限公司黄浦支行

 上海浦东发展银行股份有  大额存单  2022.11.14  2025.11.14    1,000.00  3.10%
    限公司黄浦支行

 上海浦东发展银行股份有  大额存单  2022.12.8    2025.12.8      1,000.00  3.10%
    限公司黄浦支行


      签约银行        产品名称    起息日      到期日    金额（