惠云钛业:关于回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：300891公司简称：惠云钛业公告编号：2024-008债券代码：123168债券简称：惠云转债广东惠云钛业股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记...

证券代码：300891        公司简称：惠云钛业        公告编号：2024-008
债券代码：123168        债券简称：惠云转债

                  广东惠云钛业股份有限公司

                关于回购公司股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、回购股份基本情况

    （1）回购股份目的：基于对广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。

    （2）回购股份种类、用途：公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

    （3）回购股份资金总额、价格：本次回购股份资金不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（均含本数），本次回购股份价格不超过人民币10.80元/股（含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

    （4）回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币10.80元/股，回购金额下限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量约为1,851,852股，占公司总股本的0.46%；按照回购股份价格上限人民币10.80元/股，回购金额上限人民币3,000万元测算，预计回购股份数量约为2,777,777股，占公司总股本的0.69%。具体回购股份的资金总额、股份数量以回购结束时实际回购的为准。


    （5）回购股份期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

    2、相关股东是否存在增减持计划

    公司于2023年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号：2023-080)。公司持股5%以上股东朝阳投资有限公司以协议转让的方式向广东南传私募基金管理有限公司转让公司20,000,100股股份，占公司总股本的5.00%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本公告披露日，协议转让的股份过户手续尚在办理过程中。

    除此之外，截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月尚无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    3、特别风险提示：

    （1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

    （2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

    （3）本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

    （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

    （5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

    一、本次回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

    2、公司本次回购股份的价格不超过人民币10.80元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股
票股利或现金股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

    1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）

    2、本次回购股份的用途：实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

    3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
    4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币10.80元/股，回购金额下限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量约为1,851,852股，占公司总股本的0.46%；按照回购股份价格上限人民币10.80元/股，回购金额上限人民币3,000万元测算，预计回购股份数量约为2,777,777股，占公司总股本的0.69%。具体回购股份的资金总额、股份数量以回购结束时实际回购的为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

    （五）回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

    （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。


    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司本次回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购后公司股本结构变化情况

    按照回购股份价格上限人民币10.80元/股，回购金额下限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量约为1,851,852股，占公司总股本的0.46%；按照回购股份价格上限人民币10.80元/股，回购金额上限人民币3,000万元测算，预计回购股份数量约为2,777,777股，占公司总股本的0.69%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                                    回购后

股份          回购前

类别                              回购 2,000 万元后        回购 3,000 万元后

        股份数量      比例      股份数量      比例      股份数量      比例
        （股）                  （股）                  （股）

有限

售条    67,586,250    16.90%    69,438,102  17.36%      70,364,027    17.59%
件股
 份
无限

售条    332,415,411    83.10%    330,563,559  82.64%    329,637,634    82.41%
件股
 份

总股    400,001,661    100%    400,001,661    100%    400,001,661      100%
 本

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺：

    截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币2,592,517,526.29元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,359,227,695.69元，货币资金为人民币354,086,211.64元，资产负债率为47.56%。若回购资金总上限人民币3,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.16%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.21%，约占货币资金的8.47%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于2,000万元且不超过3,000万元，不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合