新兴装备:中信建投证券股份有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇二四年二月重要声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1...

      中信建投证券股份有限公司

关于北京新兴东方航空装备股份有限公司
        详式权益变动报告书

                之

          财务顾问核查意见

          二〇二四年二月


                重要声明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

    为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
    1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

    2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

    3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

    4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

    5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在关联关系，就本次《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

    6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。

    7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。


                目  录


重要声明...... 1
目  录...... 3
释  义...... 4
绪  言...... 5
财务顾问核查意见...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 24
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查...... 25
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查...... 25
六、对资金来源的核查...... 26
七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查...... 26八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.. 27
九、对与上市公司间的重大交易的核查...... 28
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...... 29
十一、对是否存在其他重大事项的核查...... 30十二、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够
按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查...... 30十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 31
十四、财务顾问结论性意见...... 31

                        释  义

    本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

            释义项            指代                  释义内容

 信息披露义务人、长安汇通        指  长安汇通集团有限责任公司

 上市公司、新兴装备              指  北京新兴东方航空装备股份有限公司

 财务顾问、本财务顾问、中信建投  指  中信建投证券股份有限公司

 《详式权益变动报告书》          指  《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动
                                    报告书》

                                    《中信建投证券股份有限公司关于北京新兴东方航空
 本核查意见                      指  装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
                                    查意见》

 本次权益变动、本次交易          指  信息披露义务人增持上市公司 1,663,700 股股份

 证监会                          指  中国证券监督管理委员会

 陕西省国资委                    指  陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

 深交所、交易所                  指  深圳证券交易所

 登记结算公司                    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

 《收购管理办法》                指  《上市公司收购管理办法》

 《准则 15 号》                  指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                                    15 号——权益变动报告书》

 《准则 16 号》                  指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                                    16 号——上市公司收购报告书》

 元、万元                        指  人民币元、万元

注：本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入造成的


                绪  言

    2024 年 2 月 5 日至 2024 年 2 月 26 日，长安汇通通过深圳证券交易所累计
增持新兴装备股份 1,663,700 股，增持比例为 1.42%。

    根据《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律法规要求，长安汇
通为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

    根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中信建投证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

    本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。


            财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

    本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

    本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查

    截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

          企业名称          长安汇通集团有限责任公司

      统一社会信用代码      91610131MA7110K11T

          成立日期          2020 年 2 月 24 日

          注册资本          2,060,000 万

          法定代表人          陶峰

          注册地址          陕西省西安市高新区唐延路 69 号陕西国际体育之窗 3
                              号楼 1210 室

                              一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服
          经营范围          务；人力资源服务（不含职业中介活动）；企业管理。
                              (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                              经营活动)

    经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

    1、信息披露义务人股权控制关系结构图

    截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：

    2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

    陕西省国资委为长安汇通的出资人，持有长安汇通 100%股权，为长安汇通
的控股股东和实际控制人。最近两年内长安汇通的控股股东、实际控制人未发生变更。

    3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况

    截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业如下：

 序号        名称          持股比例    注册资本                  经营范围

                                          （万元）

                                                        一般项目：自有资金投资的资产管理服
      长安汇通资产管理                              务；股权投资；财务咨询；社会经济咨询
  1    有限公司              100.00%      100,000.00  服务；以自有资金从事投资活动。(除依
                                                        法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                                        自主开展经营活动)

                                                        一般项目：股权投资；财务咨询；社会经
  2    长安汇通投资管理    100.00%      100,000.00  济咨询服务；以自有资金从事投资活动。
      有限公司