中毅达:华创证券有限责任公司关于贵州中毅达股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见

【摘要】华创证券有限责任公司关于贵州中毅达股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“上市公司”...

                  华创证券有限责任公司

                关于贵州中毅达股份有限公司

        终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

            交易事项并撤回申请文件的核查意见

  华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回申请文件进行核查并发表如下意见：

    一、本次交易的基本情况

  中毅达拟采用发行股份的方式购买中国信达资产管理股份有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、国投矿业投资有限公司、中国建设银行股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司及建信金融资产投资有限公司合计持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”或“标的公司”）100%股权；拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金。

    二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作

  在推进本次重大资产重组期间，上市公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：

  2021 年 5 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案。具体内容详见上市公司于 2021 年 5 月 20 日披露的相关公告。


  2021 年 6 月 2 日，上市公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）
下发的《关于对上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0580 号）（以下简称“《预
案问询函》”）。具体内容详见上市公司于 2021 年 6 月 3 日披露的相关公告。
  2021 年 6 月 10 日，因《预案问询函》所涉及的部分事项仍需进一步沟通、
完善，无法在原定的时间完成回复工作，上市公司延期回复《预案问询函》。具
体内容详见上市公司于 2021 年 6 月 10 日披露的相关公告。

  2021 年 6 月 18 日、2021 年 6 月 25 日、2021 年 7 月 2 日及 2021 年 7 月 9
日，上市公司分别披露了《上海中毅达股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》。具体内容详见公司于当日披露的相关公告。

  2021 年 6 月 19 日，上市公司披露了《上海中毅达股份有限公司关于重大资
产重组进展的公告》。具体内容详见上市公司于当日披露的相关公告。

  2021 年 7 月 15 日，上市公司及相关中介机构就《预案问询函》所列问题进
行逐项落实与回复，并根据《预案问询函》对《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的
修订和补充。具体内容详见上市公司于 2021 年 7 月 15 日披露的相关公告。

  2021 年 7 月 20 日、2021 年 8 月 20 日、2021 年 9 月 18 日及 2021 年 10 月
20 日，上市公司分别披露了《上海中毅达股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。具体内容详见上市公司于当日披露的相关公告。

  2021 年 11 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
等相关文件，具体内容详见上市公司于 2021 年 11 月 4 日披露的相关公告。

  2021 年 11 月 6 日、2021 年 11 月 18 日，上市公司分别披露了《上海中毅达
股份有限公司更正公告》《上海中毅达股份有限公司补充更正公告》，对重组报
告书中的部分内容进行了更正，并分别披露了更正后的重组报告书。具体内容详见上市公司于当日披露的相关公告。

  2021 年 11 月 18 日，上市公司披露了《上海中毅达股份有限公司关于重大
资产重组进展的公告》。具体内容详见上市公司当日披露的相关公告。

  2021 年 11 月 19 日，上市公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，
具体内容详见上市公司于 2021 年 11 月 20 日披露的相关公告。

  2021 年 12 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿等文件，具体内
容详见上市公司于 2021 年 12 月 31 日披露的相关公告。

  2022 年 1 月 14 日，上市公司披露了《上海中毅达股份有限公司关于收到<
中国证监会行政许可申请受理单>的公告》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对上市公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  2022 年 2 月 14 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（220017 号）（以下简称“一次反馈意见”）。
具体内容详见上市公司于 2022 年 2 月 15 日披露的相关公告。

  2022 年 3 月 22 日，上市公司披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，上市公司延期向中国证监会提交书面回复材料。具体内容详见上市公司于当日披露的相关公告。

  2022 年 4 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿及《贵州中毅达股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
（220017 号）之反馈意见回复》（以下简称“一次反馈意见回复”）等文件。
具体内容详见上市公司于 2022 年 4 月 20 日披露的相关公告。

  2022 年 5 月 6 日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等相关公告，对一次反馈意见回复、重组报告书等文件进行了修订和补充，向中国证监会提交了一次反馈意见回复。具体内容详见公司
于 2022 年 5 月 6 日披露的相关公告。

  2022 年 6 月 1 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查二次反馈意见通知书》（220017 号）（以下简称“二次反馈意见”）。
具体内容详见上市公司于 2022 年 6 月 2 日披露的相关公告。

  2022 年 6 月 17 日，因相关财务资料已过有效期，上市公司向中国证监会申
请中止审查本次重组事项；2022 年 6 月 21 日，上市公司收到中国证监会出具的
《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220017 号），中国证监会决定
同意上市公司中止审查申请。具体内容详见上市公司于 2022 年 6 月 18 日、2022
年 6 月 22 日披露的相关公告。

  2022 年 10 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，提请上市公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重
组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。2022 年 11 月 10 日，上市公司
召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。具体内容详见上市公司于 2022 年
10 月 26 日、2022 年 11 月 11 日披露的相关公告。

  2022 年 12 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿及贵州中毅达股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220017 号）之反馈意见回复（以下简称“二次反馈意

见回复”）等相关文件。具体内容详见上市公司于 2022 年 12 月 8 日披露的相关
公告。

  2023 年 1 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿、二次反馈意见回复等相关
文件。具体内容详见上市公司于 2023 年 1 月 31 日披露的相关公告。

  2023 年 2 月 7 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请恢复审查通知书》（220017 号），中国证监会决定恢复对上市公司行政许
可申请的审查。具体内容详见上市公司于 2023 年 2 月 8 日披露的相关公告。
  2023 年 2 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于向上海证券交易所提交发行股份购买并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联加以符合股票发行注册制相关规定的议案》等相关议案，披露了按照全面实行股票发行注册制相关制度规则更新后的重组报告书等相关申请文件，并决定于近日向上交所提交本次重
大资产重组申请文件。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 28 日披露的相关公告。
  2023 年 3 月 2 日，上市公司收到上交所出具的《关于受理贵州中毅达股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕2 号），上交所决定对上市公司报送的申请文件予以受理并依法进行审
核。具体内容详见上市公司于 2023 年 3 月 3 日披露的相关公告。

  2023 年 3 月 28 日，上市公司收到上交所出具的《关于贵州中毅达股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕6 号），上交所审核机构对公司申请文件进行了审
核，并形成了问询问题。具体内容详见上市公司于 2023 年 3 月 29 日披露的相关
公告。

  2023 年 3 月 31 日，上市公司收到上交所审核通知：上市公司因申请文件中
记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，上交所中止上市公司发行股份购买
资产审核。具体内容详见上市公司于 2023 年 4 月