芯碁微装:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688630证券简称：芯碁微装公告编号：2024-010合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：688630  证券简称：芯碁微装 公告编号：2024-010
          合肥芯碁微电子装备股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，落实“提质增效重回报”行动方案，合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份（以下简称“回购股份”），主要内容如下：

  1、回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
  2、回购股份金额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）。

  3、回购资金来源：公司自有或自筹资金；


  4、回购价格：不超过人民币 76 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 130%；

  5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6个月；
●相关股东是否存在减持计划：

  根据公司对控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次
回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、 回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 2 月 5 日，公司实际控制人、董事长程卓女士向
公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发
行的部分人民币普通股（A 股）股票。具 体 内 容 详 见 公 司 于
2024 年 2 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号： 2024-005）

  （二）2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。

  （三）根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。 二、 回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资对公司的信心、维护广大投资者的利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，促进公司可持续高质量发展，公司拟以自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A 股股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的方式和种类

  以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的期限
 1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6 个月。
 2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
 3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例


  1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万

  元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）；

  2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购下限人民币

  3,000 万元、回购价格上限 76.00 元/股测算，预计回购数量约为

  39.4736 万股，回购比例约占公司总股本的 0.30%。按照本次回购金

  额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 76.00 元/股测算，预计回

  购数量约为 78.9473 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.60%。

 回购用途    拟回购数量  占公司总股  拟回购资金        回购实施期限

              （万股）  本的比例（%） 总额（万元）

股权激励或员  39.4736-    0.30-0.60  3,000-6,000  自董事会审议通过本次回
 工持股计划    78.9473                              购方案之日起 6 个月内。

      本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回

  购施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施

  了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除

  权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
  对回购股份的数量进行相应调整。

  （五）回购价格

      本次回购股份的价格不超过人民币 76.00 元/股（含），该价格

  不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的

  130%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综

  合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转

  增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除

  息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回

  购价格上限进行相应调整。


    （六）本次回购的资金总额及资金来源

      本次用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超

    过人民币 6,000 万元（含），来源为公司自有或自筹资金。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

      按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币

    6,000 万元（含），回购价格上限 76.00 元/股进行测算，假设本次

    回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，

    预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

股票类型          回购前        按回购金额下限回购后  按回购金额上限回购后
            数量（股）  比例（%） 数量（股）  比例（%） 数量（股）  比例（%）

一、有限售 51,207,490  38.97    51,602,226  39.27    51,996,963  39.57

条件流通股

二、无限售 80,211,596  61.03    79,816,860  60.73    79,422,123  60.43

条件流通股

三、总股本  131,419,086  100.00  131,419,086 100.00    131,419,086 100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股

    份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务

    履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,347,965,399.12

    元，归属于上市公司股东的净资产 1,964,492,545.61 元，流动资产

    2,080,324,823.59 元。按照本次回购资金上限 6,000 万元测算，分

    别占以上指标的 2.56%、3.05%、2.88%。综合考虑公司经营、财务状

    况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、

    财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

  本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
 （九）上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
 （十） 上市公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是
否存在减持计划的具体情况：

  公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
 （十一） 提议人提议回购的相关情况


  提议人程卓女士系公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年 2 月 5 日，提议人向公司董事会提议公司以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，促进公