浙文互联:浙文互联公司章程(2024年2月)

【摘要】浙文互联集团股份有限公司章程二○二四年二月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会....

浙文互联集团股份有限公司

      章    程

        二○二四年二月


                    目 录


第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股  份 ......3

        第一节 股份发行 ...... 3

        第二节 股份增减和回购 ...... 4

        第三节 股份转让 ...... 5

第四章 股东和股东大会 ......5

        第一节  股 东 ...... 5

        第二节 股东大会的一般规定 ...... 7

        第三节 股东大会的召集 ...... 9

        第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10

        第五节 股东大会的召开 ...... 11

        第六节 股东大会的表决和决议 ...... 14

第五章 董事会 ......19

        第一节 董事 ...... 19

        第二节 董事会 ...... 22

第六章 首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理及其他高级管理人员 ......27
第七章 监事会 ......28

        第一节 监事 ...... 28

        第二节 监事会 ...... 29

第八章 党组织 ......30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......31

        第一节 财务会计制度 ...... 31

        第二节 内部审计 ...... 34

        第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35

第十章 通知和公告 ......35

        第一节 通知 ...... 35

        第二节 公告 ...... 36

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......36

        第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 36

        第二节 解散和清算 ...... 37

第十二章 修改章程 ......38
第十三章  附 则 ......39

                                  第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。

    公司经山东省东营市体改委东体改发[1993]35 号文件批准，以募集方式设立，于山东省
东营市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司根据国家有关规定按照《公司法》进行了规范，并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。因注册地址变更，公司变更至浙江省市场监管管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370000164960593R。

    第三条 公司于 2004 年 4 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]31 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易
所上市。

    第四条 公司注册名称：浙文互联集团股份有限公司，集团名称：浙文互联集团。

            英 文 全 称：Zhewen Interactive Group Co., Ltd.

    第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街 88 号，邮政编码：311399。
    第六条 公司注册资本为人民币 1,487,374,062 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员。


    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。

    第十二条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                            第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规和政策导向，紧密结合国家大力发展数
字经济的历史性机遇，充分发挥国有相对控股的混合所有制体制机制优势，开拓创新，为企业和员工创造广阔的发展前景，为市场提供具有前瞻性与高质量数字营销产品与一体化解决方案，为股东创造可持续的价值回报，力争成为国内领先的数字经济服务商、第一阵营的数字文化产业集团。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：数字内容制作服务（不含出版
发行）；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

                                第三章 股  份

                                第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股一元。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    第十九条 公司发起人为东营市第二市政工程公司，1993 年 4 月，认购股份 150.8 万股，
出资方式为经营性净资产。

    第二十条 公司股份总数为 1,487,374,062 股,均为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                                第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                            第四章 股东和股东大会

                                第一节  股 东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股