嘉必优:国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优...

              国泰君安证券股份有限公司

        关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

 补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
                      核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对嘉必优补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】2338 号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股 30,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 23.90 元，合计募集资金人民币 717,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 68,673,892.62 元后，募集资金净额为 648,326,107.38元。上述资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字【2019】第 ZE10784 号”验资报告。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与本保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。具体情况详见 2019 年 12 月 18 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，首次公开发行股票募集资金投资项目计划如下：


  序号                项目名称                  投资金额    拟投入募集资金
                                                （万元）      金额（万元）

  1          微生物油脂扩建二期工程项            19,750.00        19,750.00
                        目

  2    多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建      19,868.70        19,868.70
                        项目

  3              研发中心建设项目                14,845.20        14,845.20

                    合计                          54,463.90        54,463.90

  公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目投资额的议案》《关于变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资规模并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额的议案》，同意公司调整“微生物油脂扩建二期工程项目”的投资规模，将该项目投资额由 19,750.00万元增加至 24,646.25 万元；同意公司调整“研发中心建设项目”的投资规模，将投资金额由 14,845.20 万元增加至 32,000.42 万元。

  由于募投项目之“研发中心建设项目”尚未完工，项目建设尚需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内仍然存在暂时闲置的情况。

    三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

  2022 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金安全以及公司日常经营的前提下，使用额度不超过人民币 25,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    四、本次补充确认继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

  本次审议前，公司在对前次募集资金及 2024 年月度募集资金存放与使用管理进行自查及保荐机构定期核查时发现，公司在前次授权审议期限届满之后、本次审议之前，存在提前使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，主要包括

2023 年 12 月 28 日通过华夏银行账户继续办理了七天循环利存款业务，金额为
4,038.46 万元，虽然形式上属于定期存款，但仍具备一定的理财属性；此外，公司分别于2024年1月2日通过招商银行账户购买了3,000万元结构性存款（于
2024 年 1 月 23 日到期后续期至 2024 年 2 月 29 日）、2024 年 1 月 16 日通过
华夏银行账户购买了 4,000 万元大额存单。上述提前使用部分暂时闲置募集资金进行理财的行为，已经提交公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十八次会议补充审议通过，同意补充确认公司继续使用上述部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意公司在董事会授权的 12 个月内继续使用最高额不超过14,200 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品。

    五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

    （一）投资目的

  为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金安全及公司日常经营的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加公司现金资产的收益，实现公司及股东利益的最大化。

    （二）投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （三）现金管理额度及期限

  在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 14,200 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

    （四）实施方式


  公司授权董事长行使现金管理投资决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （五）信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

    （六）现金管理收益的分配

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    六、对公司的影响

  本次补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是公司自查及保荐机构定期核查后进行的修正，公司在审议之前提前购买的结构性存款、大额可转让存单等理财产品及七天通知存款属于保本型产品，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常运转。通过对部分暂时闲置的募集资金进行适度、适时地现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    七、现金管理的风险及其控制措施

    （一）投资风险


  尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的投资产品，投资风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施

  1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金使用与管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

  3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

  4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

  5、公司监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

    （三）针对提前使用募集资金进行现金管理的整改措施

  针对本次审议通过之前提前进行现金管理的情形，保荐机构督促公司制定并拟实施如下整改措施：

  1、加强募集资金使用的内部监管机制，增设募集资金使用的专项审批程序。在董事会授权财务部门进行募集资金使用的基础上，建立募集资金多部门审批制度，设立募集资金使用专项审批机制，新增证券部事前监督审核环节，确保募集资金的使用合法、合规。


  2、公司内部相关部门展开日常管理的自查工作，运用数字化工具实现审议期限等重点事项的自动提示和预警机制，确保及时履行募集资金相关事项的必要审议程序。

    八、审议程序

  2024 年 2 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    九、监事会意见

  经审议，监事会认为：公司本次补充确认使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是公司自查及保荐机构定期核查后进行的修正，公司提前购买的结构性存款、大额可转让存单等理财产品，不存在损害公司和股东整体利益的情形。公司在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用及公司日常经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，因此同意本次补充确认并继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

    十、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司此前存在现金管理决议有效期届满、未及时审议之前，提前使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情形，但通过公司自查和保荐机构定期检查及时发现了上述情形，保荐机构立即督促公司履行了补充确认的审议程序；公司本次继续使用不超过人民币 14,200 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合上市公司和全体股东的利益；

  2、公司补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的规定；

  3、后续保