嘉必优:嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司独立董事工作制度(2024年2月修订)

【摘要】嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人...

                嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

                        独立董事工作制度

                                第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层
的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作 》（以下简称“《科创板自律监管指引1号》”）等法律、行政法规、部门规章和《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。

    第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                              第二章 任职资格

    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作
顺利开展。


    独立董事每年在公司现场工作的时间应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。

    前款所指会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第八条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本工作制度第九条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据交易所股票上市规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应
当就独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况及是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

    第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。

    第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照
本工作制度第十一条。以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

    公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。

    第十四条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

    中小股东表决情况应当单独计票并披露。


    第十五条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向证券
交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在证券交易所网站填报或者更新其基本资料。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。

    第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本工作制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

    第十八条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                            第三章 职责与履职方式

    第十九条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本工作制度第二十四条及《科创板自律监管指引1号》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责

    第二十条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

    第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、反对、弃权。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。


    第二十二条 独立董事应当持续关注本工作制度第二十四条、《科创板自律监管指引1
号》第3.3.9条及提名委员会及薪酬与考核委员会关于董事、高管遴选考核等事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议