方盛制药:方盛制药关于转让全资子公司之子公司100%股权的公告

【摘要】证券代码：603998证券简称：方盛制药公告编号：2024-019湖南方盛制药股份有限公司关于转让全资子公司之子公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2024-019

          湖南方盛制药股份有限公司

  关于转让全资子公司之子公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司湖南方盛绿色
合成制药有限公司（以下简称“绿合制药”）、湖南新盘生物科技有限公司（以下简称
“新盘生物”）已与湖南正申科技有限公司（以下简称“正申科技”）、自然人梁步阁
先生签署《股权转让协议》，各方同意将绿合制药持有的新盘生物 100%股权以人民币
5,200 万元转让予正申科技;

       本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交公
司股东大会审议；

     根据《股权转让协议》约定，正申科技支付第二笔股权转让款后，将以新盘生
物的资产作为抵押向银行申请贷款，获取的贷款将用于支付至绿合制药作为股权转让
款；而正申科技以新盘生物的资产作为抵押向银行申请贷款具有一定的不确定性，即绿
合制药将新盘生物 100%股权转让至正申科技最终能否完成具有一定的不确定性。请投资
者注意相关风险，谨慎投资。

    一、交易概述

  （一）交易的原因及基本情况

  为优化资产结构与资源配置，切实执行“归核化”的发展战

略。经公司董事会审议通过，公司于 2024 年 2 月 27 日与绿合制

药、正申科技、自然人梁步阁先生、新盘生物共同签署《股权转
让协议》，将绿合制药持有的新盘生物 100%股权转让予正申科


  技，转让价格为 5,200 万元人民币。本次交易完成后，绿合制药

  不再持有新盘生物股权，新盘生物不再纳入公司合并报表范围。

      （二）审议程序

      2024 年 2 月 26 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第二

  次临时会议审议并通过了《关于转让全资子公司之子公司 100%

  股权的议案》（表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

  同日召开了第五届监事会 2024 年第二次临时会议，审议并通过

  了《关于转让全资子公司之子公司 100%股权的议案》（表决结

  果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

      本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重

  组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、交易对方的基本情况

      名称      湖南正申科技有限公司

统一社会信用代码 91430100060140777J

      住所      长沙高新开发区麓枫路 61 号湘麓国际花园二期酒店、公寓 501

  法定代表人    梁乐

    注册资本    3,400 万元人民币

      类型      有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立日期    2013 年 1 月 9 日

    营业期限    无固定期限

                一般项目：医学研究和试验发展；机械设备研发；软件开发；人工智能基础

    经营范围    软件开发；软件销售；信息系统集成服务；电子元器件与机电组件设备销售；
                电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售等。

                梁步阁（认缴出资 1,440 万元、持股比例 42.35%）；湖南正江企业管理合伙

                企业（有限合伙）（认缴出资 560 万元、持股比例 16.47%）；湖南正且企业
                管理合伙企业（有限合伙）（认缴出资 400 万元、持股比例 11.76%）；梁乐
      股东      （认缴出资 300 万元、持股比例 8.82%）；吴涛（认缴出资 300 万元、持股

                比例 8.82%）；湖南星壹三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（认缴出

                资 250 万元、持股比例 7.35%）；嘉兴闻先一期股权投资合伙企业（有限合

                伙）（认缴出资 150 万元、持股比例 4.41%）。


                截至 2022 年 12 月 31 日，未经审计总资产 8,668.50 万元，净资产 8,339.94
  主要财务数据  万元；2022 年度，实现营业收入 459.11 万元，净利润-172.10 万元；截至

                2023 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 8,865.30 万元，净资产为 7,837.06

                万元；2023 年 1-12 月，实现营业收入 1,110.45 万元，净利润-502.88 万元。

      梁步阁先生为正申科技控股股东暨实际控制人，除正申科技

  与公司此前有零星的租赁相关业务及本次股权转让交易外，梁步

  阁先生及正申科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债

  务、人员等方面的关联关系。

      三、交易标的的基本情况

      本次交易标的为公司全资子公司绿合制药下属子公司新盘

  生物 100%股权。

      （一）交易标的概况

      名称      湖南新盘生物科技有限公司

统一社会信用代码 91430100MA4QMW5H67

      住所      长沙高新开发区麓天路 19 号第二制剂楼三楼

  法定代表人    王建华

    注册资本    3,380.96 万元人民币

      类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期    2019 年 7 月 29 日

    营业期限    无固定期限

                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

    经营范围    广；物业管理；住房租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，
                凭营业执照依法自主开展经营活动）

      股东      湖南方盛绿色合成制药有限公司（认缴出资 3,380.96 万元、持股比例 100%）。

                截至 2022 年 12 月 31 日，未经审计总资产 0 万元，净资产 0 万元；2022 年

  主要财务数据  度，实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，未经审
                计总资产为 3,675.43 万元，净资产为 3,382.10 万元；2023 年 1-12 月，实

                现营业收入 98.68 万元，净利润 32.09 万元。

      （二）交易标的权属情况说明

      新盘生物股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的

情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存
在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的评估情况

  根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《湖南方盛
绿色合成制药有限公司拟转让股权涉及的湖南新盘生物科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字

（2024）第 9001 号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，对

新盘生物的股东全部权益价值进行了评估。

  1、评估方法

  经过对新盘生物企业本身、市场及相关行业的了解和分析，
目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产
特点、经营和财务风险、增长能力等方面和新盘生物接近的基本
没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基
础的参考企业或交易案例，因此新盘生物不具备采用市场法进行
评估的条件。

  本次评估根据新盘生物持续经营特点及主要资产的特点，新
盘生物除投资性房地产租赁收入外暂无其他经营，未来收益无法
合理预测，不具备采用收益法进行评估的基础。

  根据对新盘生物的基本情况进行分析，新盘生物的资产均能
得到持续正常使用，本次对新盘生物整体资产采用资产基础法进
行评估。

  2、评估结论

  采用资产基础法评估所得出的新盘生物股东全部权益的市
场价值为 4,704.74 万元，评估值较账面值增值额为 1,322.64 万
元，增值率 39.11%。

                                资产评估结果汇总表

 评估基准日：2023 年 12 月 31 日                            金额单位：人民币万元


        项目            账面价值      评估价值      增减值      增值率％

                            A            B          C＝B-A    D＝C/A×100%

流动资产                    304.40        304.40          0.00          0.00

非流动资产                3,371.02      4,693.67      1,322.65        39.24

其中：投资性房地产        3,371.02      4,693.67      1,322.65        39.24

      资产总计            3,675.43      4,998.07      1,322.64        35.99

流动负债                    293.33        293.33          0.00          0.00

非流动负债                    0.00          0.00          0.00          0.00

      负债合计              293.33        293.33          0.00          0.00

      股东权益            3,382.10      4,704.74      1,322.64        39.11

  （四）其他说明

  1、本次交易不涉及债权债务转移的情形。截至本公告披露
日，公司及子公司不存在为新盘生物提供担保、财务资助、委托
标的公司理财的情形，亦不存在标的公司占用公司资金的情况。

  2、截至本公告披露日，公司与新盘生物不存在经营性往来
情况。本次交易完成后，不存在以经营性往来的形式变相为交易
对手方提供财务资助的情形。

    四、交易的定价政策及依据

  本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构中威正信（北
京）资产评估有限公司出具的《湖南方盛绿色合成制药有限公司
拟转让股权涉及的湖南新盘生物科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第 9001 号）作为
依据。经交易双方协商一致，确定本次交易价格为人民币 5,200
万元。

    五、《股权转让协议》的主要内容

  甲方一：方盛制药          甲方二：绿合制药

  乙方：正申科技            丙方：梁步阁

  丁方：新盘生物

  （甲方一、甲方二合成“甲方”）


    （一）