兴森科技:民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2021年非公开发行股...

                  民生证券股份有限公司

          关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

              变更部分募集资金用途的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2021 年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兴森科技变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金的基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305 号文核准，向特定对
象发行人民币普通股 201,612,903 股，本次非公开发行新增股份已于 2022 年 9
月 6 日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币 1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 21,508,363.08 元后，实际募集资金净额为人民币 1,978,491,634.68 元。上述募集资金总额 1,999,999,997.76 元扣除承销保荐费 18,867,924.51 元后余额 1,981,132,073.25 元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第 07282 号）。

    根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议、2024 年第一次临时股东大会审

  议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次非公开发行募集资金

  将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目、兴

  森投资收购北京揖斐电 100%股权项目、收购广州兴科 25%股权项目以及补充流动

  资金及偿还银行贷款。

      截至 2024 年 2 月 8 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况

  如下：

                                                                      单位：万元

序                                            拟投入募集  累计投入募投  项目剩余可使
号              项目              实施主体    资金 1      项目金额    用募集资金金
                                                                            额 2

1  宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目  宜兴硅谷    86,849.16    35,004.05    52,352.79

2  广州兴森集成电路封装基板项目    广州科技    15,000.00    13,669.30      1,437.24

3  补充流动资金及偿还银行贷款      兴森科技    40,000.00    40,028.13          0.00

4  兴森投资收购北京揖斐电 100%股权  兴森投资    35,000.00    35,000.00          0.00

5  收购广州兴科 25%股权            兴森科技    21,000.00    21,000.00          0.00

                                        合计  197,849.16  144,701.48    53,790.03

      注 1：募集资金总额为人民币 200,000.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集净额为

    人民币 197,849.16 万元。各项发行费用均在宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的拟投入募

    集资金金额中扣除。

      注 2：项目剩余可使用募集资金金额包含利息。

      （二）拟变更募集资金用途的原因及基本情况

      公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”（以下简称“原募投项

  目”）主要生产多层板，投产后将新增 8 万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目

  前 PCB 行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，

  认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期

  效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体

  股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入的 29,500 万元募集

  资金用于收购广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）24%股权（以下

  简称“标的股权”或“新募投项目”），不足部分由公司自筹资金支付。本次拟变

  更用途的募集资金占募集资金净额的 14.91%。调整前后募集资金用途如下：

                                                                      单位：万元


                                              调整前              调整后

序号  实施主体      募集资金用途      项目总投  拟投入募  项目总投  拟投入募
                                        资金额    集资金    资金额    集资金

 1    宜兴硅谷  宜兴硅谷印刷线路板二  157,966.52  89,000.00  157,966.52  59,500.00
                  期工程项目

 2    广州科技  广州兴森集成电路封装  36,227.40  15,000.00  36,227.40  15,000.00
                  基板项目

 3    兴森科技  补充流动资金及偿还银  40,000.00  40,000.00  40,000.00  40,000.00
                  行贷款

 4    兴森投资  收购北京揖斐电 100%  87,000.00  35,000.00  87,000.00  35,000.00
                  股权

 5    兴森科技  收购广州兴科 25%股权  30,104.06  21,000.00  30,104.06  21,000.00

 6    兴森科技  收购广州兴科 24%股权          -          -  29,742.123  29,500.00

                合计                  351,297.98  200,000.00 381,040.10 200,000.00

      注3：该金额以2024年4月30日为截止计息日计算（年利率8%单利），具体以实际挂牌价

  格为准。

      （三）尚需履行的审议程序

      本次事项尚需提交公司股东大会审议；如股东大会未通过本议案，公司将继

  续推进使用自筹资金收购广州兴科 24%股权项目，募集资金将继续用于原募投项

  目的建设。

      二、新募投项目情况说明

      （一）项目概述

      2023 年 9 月 25 日，公司收到广州兴科少数股东国家集成电路产业投资基金

  股份有限公司（以下简称“大基金”）管理方华芯投资管理有限责任公司的函告，

  其有意选择由公司现金回购广州兴科股权的方式实现退出。

      广州兴科为公司控股子公司，已纳入公司合并报表范围，目前标的股权尚未

  进场挂牌，公司将密切关注挂牌进展，适时进场参与购买。公司拟使用 29,500

  万元募集资金用于新募投项目，不足部分由公司自筹资金支付。

      （二）交易对方的基本情况

      1、企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

      2、统一社会信用代码：911100007178440918


    4、法定代表人：楼宇光

    5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

    6、成立时间：2014 年 09 月 26 日

    7、注册资本：9,872,000 万人民币

    8、经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    9、产权及控制关系：截至本核查意见出具日，中华人民共和国财政部持有大基金 36.47%股份，国开金融有限责任公司持有大基金 22.29%股份；中华人民共和国财政部为大基金的控股股东、实际控制人。

    10、经在中国执行信息公开网查询，大基金非失信被执行人。

    （三）交易标的的基本情况

    1、企业名称：广州兴科半导体有限公司

    2、统一社会信用代码：91440101MA5D4RP10D

    3、注册地址：广州市黄埔区中新知识城亿创街 1 号 406 房之 59（仅限办公）
    4、法定代表人：邱醒亚

    5、企业类型：其他有限责任公司

    6、成立日期：2020 年 02 月 24 日

    7、注册资本：100,000 万人民币

    8、经营范围：集成电路封装产品设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；类载板、高密度互联积层板设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；集成电路封装产品制造（涉及许可项目的，需取得许可后方
 可从事经营）；电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发； 信息电子技术服务；电子产品批发；电子元器件批发；信息技术咨询服务；类载 板、高密度互联积层板制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）。
    9、截至本核查意见出具日，广州兴科的股权结构如下：

序号          股东名称          认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
                                    (万元)      (%)      (万元)      (%)

 1    深圳市兴森快捷电路科技股    66,000.00      66.00  66,000.00      66.00
            份有限公司

 2    国家集成电路产业投资基金    24,000.00      24.00  24,000.00      24.00
            股份有限公司

 3    广州兴森众城企业管理合伙    10,000.00      10.00  10,000.00      10.00
          企业(有限合伙)

            合计                  100,000.00      100.00 100,0