中毅达:北京大成(上海)律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京大成（上海）律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书北京大成（上海）律师事务所www.dentons.com上海市世纪大道100号环球金融中心9层/24层/25层（200120）9th/24th/25...

      北京大成（上海）律师事务所

      关于贵州中毅达股份有限公司

      2024 年第二次临时股东大会的

  法 律 意 见 书

      北京大成（上海）律师事务所

                        www.dentons.com

    上海市世纪大道 100 号环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）

9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue,

                    Shanghai 200120, P. R. China

            Tel: +86 21-58785888  Fax: +86 21-58786866


              北京大成（上海）律师事务所

              关于贵州中毅达股份有限公司

        2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：贵州中毅达股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 2 月 8 日，公司召开第八届董
事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。

  公 司 董 事 会 于 2024 年 2 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn）公告了《贵州中毅达股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），会议通知内容包括：股东大会类型和届次，股东大会召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项，投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法等。公司于同日在上海证券交易所官方网站公告了本次股东大会会议材料，披露了相关议案的详细内容。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  2024 年 2 月 27 日 14 时 30 分，本次股东大会于内蒙古自治区赤峰市元宝
山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

  本次股东大会网络投票时间为：2024年2月27日。本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：


  1．于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 股份类别  股票代码  股票简称      股权登记日          最后交易日

  A 股    600610    中毅达    2024 年 2 月 19 日          —

  B 股    900906  中毅达 B  2024 年 2 月 22 日    2024 年 2 月 19 日

  2．公司董事、监事和高级管理人员。

  3．本所指派的见证律师。

  4．其他人员。

    （二）会议出席情况

  经查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计176人，代表有表决权的股份52,369,823股，占公司有表决权股份总数的4.8885%。其中A股股东144名，持有42,211,498股，占股份总数的3.9403%；B股股东32名，持有10,158,325股，占股份总数的0.9482%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共2人，所代表的股份共计377,000股，占股份总数的0.035%。

  经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    （三）本次股东大会召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

  根据《会议通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

  1.  特别决议议案：


  《关于授权董事会全权办理终止本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  上述议案已经公司董事会于《会议通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《会议通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

  1．特别决议议案表决情况——非累积投票议案

 序        议案名称          投票情况      同意      反对      弃权

 号                                          （股）      （股）    （股）

                                A股股东    35,432,800  6,778,598    100

      《关于授权董事会全权    B股股东      446,000  9,712,325      0

  1  办理终止本次重大资产

      重组相关事宜的议案》      合计      35,878,800  16,490,923    100

                              其中中小投资  35,878,800  16,490,923    100

                              者投票情况

  关联股东信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划（持有2.6亿股股份，持股比例24.27%）回避表决。

  表决结果：议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见


  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文，接签字页）

 （本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于贵州中毅达股份有限公
        司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）

北京大成（上海）律师事务所（盖章）
负责人：

        王善良

                                                  经办律师：

                                                            张奇元
                                                  经办律师：

                                                            张诗萌
                                                  2024 年 2 月 27 日