莱克电气:华泰联合证券关于莱克电气使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于莱克电气股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为莱克电气股份有限公司（以下简称“...

              华泰联合证券有限责任公司

 关于莱克电气股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及 自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额
                  置换的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为莱克电气股份有限公司（以下简称“莱克电气”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对莱克电气使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2065 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券 1,200 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 1,200,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,173,113.20 元（不含
税）后，实际募集资金净额为人民币 1,191,826,886.80 元。上述资金于 2022 年 10
月 20 日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（XYZH/2022SHAA1B0003）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况如下：


  序号                项目名称                项目总投资    募集资金拟投入

                                                                  金额

          年产 8,000 万件新能源汽车、5G 通信设

    1    备和工业自动化产业配套的关键零部      81,988.59        75,490.00
          件新建项目（一期）

    2    新增年产环境清洁和健康生活小家电        14,311.00        14,311.00
          125 万台扩建项目

    3    智能数字化工厂技术改造项目              12,936.00        12,118.69

    4    补充流动资金                            17,263.00        17,263.00

                  合  计                        126,498.59        119,182.69

  三、使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

  为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同时满足公司开展募投项目时部分境外采购的供应商要求使用外币支付设备购置款等相关情况，因公司营业收入中外销占比较大，出口国外市场的产品主要采用外币进行结算，为了避免公司用募集资金账户中的人民币购汇后支付而产生结、购汇率差而产生汇兑损失，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，同时以募集资金等额进行置换，从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。具体情况如下：

  1、使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付募投项目部分款项及置换的操作流程

  （1）根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行承兑汇票、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。

  （2）按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付时，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）、信用证支付，建立对应台账，并按月汇总当月使用汇票（或背书转让）、信用证等方式支付资金明细表，同时抄送保荐代表人（若 12 个月内累计金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%而未到月末时，应及时抄送保荐代表人）。


  （3）经保荐代表人审核无异议后及募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入一般账户。

  2、使用自有外汇等支付募投项目部分款项及置换的操作流程

  （1）根据项目建设进度，由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。

  （2）使用自有外汇时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇支付，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送保荐代表人（若 12 个月内累计金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%而未到月末时，应及时抄送保荐代表人）。

  （3）经保荐代表人审核无异议后及募集资金专户监管银行审核后，将通过自有外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专项账户中转到一般账户。

  四、对公司的影响

  公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  五、履行的审批程序

  （一）董事会审议程序

  公司于 2024 年 2 月 27 日召开了第六届董事会第八次会议，以 8 票同意、0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。

  （二）监事会审议程序


  公司于 2024 年 2 月 27 日召开了第六届监事会第六次会议，以 3 票同意、0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。

  监事会认为：公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构华泰联合证券认为：

  公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，相关事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，保荐机构对公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于莱克电气股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                      赵    金              卫晗晓

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                        年  月  日