吉峰科技:关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

【摘要】 证券代码：300022证券简称：吉峰科技公告编号：2024-011 吉峰三农科技服务股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与 相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚...

证券代码： 300022        证券简称：吉峰科技        公告编号： 2024-011
          吉峰三农科技服务股份有限公司

 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与
                相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“吉峰科技”）拟向特定对象发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。


    1、主要假设

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司经营环境未发生重大不利变化；

    （2）假设公司于2024年9月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；

    （3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过3,921万股，募集资金总额不超过12,194.31元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    （4）在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日的总股本497,240,380股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

    （5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

    （6）根据公司已披露的《2023年度业绩预告》（公告编号2024-002），公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润为1,600万元至2,050万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为1,100万元至1,550万元，取其平均值，2023年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润预计分别为1,825万元、1,325万元。假设2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润在2023年度基础上按照持平、盈利增加10%、盈利增加20%分别测算。

    （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

    （8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

    （9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。

    2、对公司主要财务指标的影响

    以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公
司主要财务指标的影响测算对比如下：

                项目                  2023年度/2023      2024年度/2024年末

                                            年末      本次发行前    本次发行后

 期末总股本（万股）                        49,724.04    49,724.04    53,645.04

 情景一：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平

 归属于普通股股东的净利润（万元）              1,825        1,825        1,825

 扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）        1,325        1,325        1,325

 基本每股收益（元/股）                        0.0367        0.0367        0.0340

 稀释每股收益（元/股）                        0.0367        0.0367        0.0340

 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/            0.0266        0.0266        0.0247
 股）

 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/            0.0266        0.0266        0.0247
 股）

 加权平均净资产收益率                          2.85%        2.20%        2.12%

 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率        2.08%        1.60%        1.55%

 情景二：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加 10%

 归属于普通股股东的净利润（万元）              1,825      2,007.5      2,007.5

 扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）        1,325      1,457.5      1,457.5

 基本每股收益（元/股）                        0.0367        0.0404        0.0374

 稀释每股收益（元/股）                        0.0367        0.0404        0.0374

 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/            0.0266        0.0293        0.0272
 股）

 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/            0.0266        0.0293        0.0272
 股）

 加权平均净资产收益率                          2.85%        2.42%        2.33%

 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率        2.08%        1.76%        1.70%
 情景三：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润 较 2023年 度 增 加 20%

 归属于普通股股东的净利润（万元）              1,825        2,190        2,190

 扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）        1,325        1,590        1,590

 基本每股收益（元/股）                        0.0367        0.0440        0.0408

 稀释每股收益（元/股）                        0.0367        0.0440        0.0408

 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/            0.0266        0.0320        0.0296
 股）

 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/            0.0266        0.0320        0.0296
 股）

 加权平均净资产收益率                          2.85%        2.64%        2.54%

 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率        2.08%        1.92%        1.85%

    注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

    二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司
营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈
利水平的提升需要一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本
及净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公
司即期回报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资
风险。

    三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实
际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风
险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益
最大化，具备必要性和合理性。具体分析详见《吉峰三农科技服务股份有限公
司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系


    公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司
业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，进一步提
升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展

    本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。

    2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规