吉峰科技:2024年度向特定对象发行股票预案

【摘要】证券简称：吉峰科技证券代码：300022吉峰三农科技服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案二〇二四年二月发行人声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实...

证券简称：吉峰科技                                  证券代码：300022
        吉峰三农科技服务股份有限公司

      2024年度向特定对象发行A股股票预案

                  二〇二四年二月


                发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。


                重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人汪辉武先生，汪辉武先生以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

    3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

    4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.11元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

    5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    6、公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过39,210,000股（含
39,210,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%。

    若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,194.31万元（含12,194.31万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
    8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红
（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情
况，制定了公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

    关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节利润分配政策及其执行情况”。

    11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案
“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


 上市公司、公司、本公  指  吉峰三农科技服务股份有限公司

 司、吉峰科技、发行人

 本预案                指  吉峰三农科技服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A
                            股股票预案

 发行、本次发行、本次  指  吉峰三农科技服务股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
 向特定对象发行              的行为

 四川特驱              指  四川特驱教育管理有限公司

 五月花拓展            指  四川五月花拓展服务有限公司

 五月花投资            指  四川特驱的控股股东成都五月花投资管理有限公司

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 交易所、深交所        指  深圳证券交易所

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 《附条件生效的股份认  指  《吉峰三农科技服务股份有限公司与汪辉武之附条件生效的股
 购协议》                    份认购协议》

 公司股东大会、股东大  指  吉峰三农科技服务股份有限公司股东大会

 会

 公司董事会、董事会    指  吉峰三农科技服务股份有限公司董事会

 公司章程              指  《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》

 定价基准日            指  第五届董事会第五十五次会议决议公告日

 报告期                指  2020 年、2021 年、2022 年及2023 年 1-9 月

 A 股                  指  境内上市的人民币普通股股票

 元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。


  第一节本次向特定对象发行股票方案概要

  一、发行人基本信息

公司名称        吉峰三农科技服务股份有限公司

公司英文名称    Gifore Agricultural Science & Technology Service Co.,Ltd

股票上市地      深圳证券交易所

证券代码        300022

证券简称        吉峰科技

成立日期        1994年12月08日

注册地址        成都市郫都区成都现代工业港北部园区港通北二路219号

办公地址        成都市郫都区成都现代工业港北部园区港通北二路219号

注册资本        49,724.0380万元

法定代表人      汪辉君

董事会秘书      杨元兴

统一社会信用代  915100002018692710
码

联系电话        028-87868752

传真            028-87868752

电子邮箱        office@gifore.com

公司网站        http://www.gifore.com

经营范围        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                让、技术推广；农业机械制造;机械零件、零部件加工；农业机
                械销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械
                配件销售；机械设备销售；橡胶制品销售；汽车销售；汽车零配
                件零售;摩托车及零配件零售;建筑材料销售；五金产品零售；日
                用百货销售；农副产品销售；金属材料销售；化工产品销售(不
                含许可类化工产品)；通信设备销售；办公用品销售；计算机软
                硬件及辅助设备零售；货物进出口；普通货物仓储服务(不含危
                险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；国内货物运输代
                理；再生资源回收(除生产性废旧金属)；再生资源销售。(除依
                法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

  （一）本次向特定对象发行股票的背景


    1、国家政策扶持农机产业转型升级，市场潜力巨大

    我国是人口大国，中长期粮食供求将维持紧平衡态势。随着工业化和城镇化的快速推进，面对我国农业劳动力缺口逐渐加剧的现状，农业生产利用机器以及智能装备减轻劳动强度、降低生产成本、提升作业效率和作业质量的需求日趋强烈。近年来，国家为扶持农业生产自动化出台了一系列支持政策，“十三五”时期农作物耕种收综合机械化率达到71.25%。在《“十四五”全国农业机械化发展规划》中明确提出到2025年全国农作物耕种收综合机械化率提升到75%，其中丘陵山区县农作物耕种收综合机械化率要从49%提高到超过55%。到2035年，主要农作物生产实现全过程机械化，农业生产基本实现机械化全覆盖，机械化全程全面和高质量支撑农业农村现代化的格局基本形成。我国农机产业正在朝大型装备自主研发、高端智能和丘陵山区农机装备研发制造发展。
    2、公司响应政策规划，提前布局农机先进制造领域

    吉峰科技主要有两大业务板块，包括：农机连锁销售服务板块、高端特色农机研发制造板块。面对国家“专精特新”产业政策、农机产业格局大调整等一系列发展机遇期，公司积极顺应国家三农工作“十四五”期间全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化的需求，通过对自身和外部环境的客观分析和深入研究，2022年公司制订出指引公司未来发展的“一体两翼”新战略架构。其中，“一体”系高端特色农机制造板块，定位于主体业务，将公司打造为“专精特新”农机研发制造的赋能平台。

    （二）本次向特定对象发行的目的

    1、彰显实际控制人对公司未来发展的信心

    本次向特定对象发行股票充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

    2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持

    随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需