宝钢包装:中国国际金融股份有限公司关于关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”）发行股份购买...

                中国国际金融股份有限公司

关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
          部分限售股解禁并上市流通的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝钢包装本次部分限售股解禁并上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型

  1、本次限售股上市的类型为发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。

  2、核准情况

  2021 年 1 月，中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝钢包装股份有限公司向
中国宝武钢铁集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3691 号）核准公司向中国宝武钢铁集团有限公司发行 186,443,738 股股份、向三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（已于 2022 年 6 月更名为长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙），以下统一简称“长峡金石”）发行 82,926,002 股股份、向安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）发行 25,914,400 股股份购买相关资产。
  3、股份登记情况

  本次发行股份购买资产涉及的新增股份 295,284,140 股已于2021 年 3月3 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本
增加至 1,128,617,440 股。

  4、锁定期安排

                                                                            单位：股

      发行对象名称                  认购数量                      限售期

中国宝武钢铁集团有限公司                      186,443,738                      36 个月

长峡金石                                      82,926,002              36 个月、12 个月

安徽交控金石并购基金合伙企                    25,914,400                      12 个月
业（有限合伙）

  2022 年 3 月，公司股东长峡金石持有的公司 41,463,001 股股份和安徽交控金石并
购基金合伙企业（有限合伙）持有的公司 25,914,400 股股份流通限制期限届满，于 2022年 3 月 4 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

  2021 年 3 月，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份 295,284,140 股后，公司股份总数增至1,128,617,440 股。

  2021 年 3 月，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就，向激励对象定向发行 A 股普通股股票 4,190,000 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股份总数增至 1,132,807,440 股。

  2022 年 2 月，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权
条件成就，向激励对象定向发行 A 股普通股股票 231,734 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司总股本由 1,132,807,440 股增加至1,133,039,174 股。

  2022 年 3 月，公司股东长峡金石持有的公司 41,463,001 股股份和安徽交控金石并
购基金合伙企业（有限合伙）持有的公司 25,914,400 股股份流通限制期限届满，于 2022
年 3 月 4 日起上市流通。上述股东限售股上市流通后，公司总股本仍为 1,133,039,174
股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺


  根据《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东中国宝武钢铁集团有限公司、长峡金石均作出了股份限售承诺，具体如下：

  中国宝武钢铁集团有限公司承诺

  “1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月。

  3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

  4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。”

  长峡金石承诺

  “1、本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足12 个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

  2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”

  截至本核查意见出具之日，上述 2 名投资者均严格遵守了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排

  本次限售股上市流通数量：227,906,739 股。

  本次限售股上市流通日期：2024 年 3 月 4 日。

  本次限售股上市流通明细清单：

序                            持有限售股  持有限售股占  本次上市流通  剩余限售股数
号          股东名称          数量（股）  公司总股本比  数量（股）    量（股）

                                                例

 1  中国宝武钢铁集团有限公司  186,443,738      16.4552%    186,443,738            0

 2          长峡金石            41,463,001      3.6594%    41,463,001            0

            合计              227,906,739    20.1146%    227,906,739            0

六、本次解除限售前后公司的股本结构

                                                                            单位：股

              项目                  本次上市前        变动数        本次上市后

 有限售条件的流  1、国有法人持股      186,443,738      -186,443,738                0

    通股份      2、其他内资持股        41,463,001      -41,463,001                0

                  有限售条件的流        227,906,739      -227,906,739                0
                    通股份合计

 无限售条件的流  1、人民币普通股      905,132,435      227,906,739      1,133,039,174

    通股份      无限售条件的流        905,132,435      227,906,739      1,133,039,174
                    通股份合计

              合计                    1,133,039,174                -      1,133,039,174

七、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；宝钢包装本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。

  （本页以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

                      银 雷                邹栊文

                                                  中国国际金融股份有限公司
                                                          年    月    日