宸展光电:回购股份报告书

【摘要】证券代码：003019证券简称：宸展光电公告编号：2024-011宸展光电（厦门）股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、宸展光电（厦门）股份...

证券代码：003019            证券简称：宸展光电            公告编号：2024-011

              宸展光电（厦门）股份有限公司

                      回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

    1、宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。本次公司回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的资金总额不低于人民币 8,078.40 万元且不超过人民币 16,156.80 万元（均含本数），回购股份的价格不超过人民币 22 元/股（含本数）。按照回购股份价格上限人民币 22 元/股计算，预计回购股份数量为 3,672,000 股至
7,344,000股，占公司 2024年 2月 8日总股本 163,300,008股的比例为 2.25%至 4.50%，具体
回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自 2024 年 3 月 1
日起 6 个月内。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
    2、公司已于 2024 年 2 月 20 日分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    3、公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

    4、相关风险提示

    （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

    （2）本次回购的股份将用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

    （3）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

    （4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本
次回购的风险。

    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。本次回购将用于公司后续的股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》中的相关规定：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式

    公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

    （四）回购股份的价格区间、定价原则

    本次拟回购股份价格不超过人民币22元/股（含本数）（该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%），具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购价格上限。

    （五）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

    2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    3、回购股份的资金总额：用于回购股份的资金总额不低于人民币 8,078.40 万元且不超
过人民币 16,156.80万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
    4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币 22 元/股计
算，预计回购股份数量为 3,672,000 股至 7,344,000 股，占公司 2024 年 2 月 8 日总股本
163,300,008 股的比例为 2.25%至 4.50%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    如公司在回购股份期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

    （六）回购股份的资金来源

    本次回购的资金来源为公司自有资金。

    （七）拟回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自 2024年 3月 1日起 6个月内。如果触及以下条件，则
回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    （1）在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100
股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间内回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；


    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    （八）预计回购后股本结构变动情况

    若按回购上限金额人民币 16,156.80 万元、回购价格上限 22 元/股测算，预计可回购股
数为 7,344,000股，占公司 2024年 2 月 8日总股本的 4.50%。若本次回购股份全部用于股权
激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

                            本次回购前                  本次回购后

      股份类别

                      数量（股）      占比      数量（股）      占比

 一、有限售条件股份        0          0.00%        7,344,000        4.50%

 二、无限售条件股份    163,300,008      100.00%      155,956,008      95.50%

 三、总股本            163,300,008      100.00%      163,300,008      100.00%

    若按回购下限金额人民币 8,078.40万元、回购价格上限 22元/股测算，预计可回购股数
为 3,672,000股，占公司 2024年 2 月 8日总股本的 2.25%。若本次回购股份全部用于股权激
励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下

                            本次回购前                  本次回购后

      股份类别

                      数量（股）      占比      数量（股）      占比

 一、有限售条件股份        0          0.00%        3,672,000        2.25%

 二、无限售条件股份    163,300,008      100.00%      159,628,008      97.75%

 三、总股本            163,300,008      100.00%      163,300,008      100.00%

  注：1、以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  2、上述回购前总股本为截至 2024年 2月 8 日总股本。

    （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,886,907,944.30 元，归属于上市
公司股东的净资产为 1,538,555,275.82 元，流动资产为 1,477,494,410.88 元，资产负债率为
18.46%。若回购资金总额上限人民币 16,156.80 万元全部使用完毕，根据 2023 年 9 月 30 日
的财务数据测算，回购资金占公司总资产的 8.56%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.50%。

    根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于 8,078.40 万元且不超过人民币 16,156.80 万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

    公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购