亚玛顿:国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司本次交易相关内幕知情人自查期间买卖股票情况的自查报告的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司本次交易相关内幕知情人自查期间买卖股票情况的自查报告的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产...

              国 金证券股份有限公司

 关 于常州亚玛顿股份有限公司本次交易相关内幕知情人
    自 查期间买卖股票情况的自查报告的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等文件的规定，国金证券作为亚玛顿本次交易的独立财务顾问，对亚玛顿本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，核查意见如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次重组的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重大资产重组
首次披露重组事项前 6 个月（2023 年 5 月 7 日）至重组报告书首次披露前一个
交易日（即 2023 年 5 月 7 日至 2024 年 2 月 6 日）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）上市公司的控股股东、实际控制人；

    （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （五）本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员；

    （六）其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；


    （七）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告，自查期间内，本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明如下：

    （一）国金证券买卖上市公司股票的情况及说明

    国金证券为本次交易的独立财务顾问。国金证券自营衍生品对冲账户、资管产品在自查期间存在亚玛顿股票的交易行为，具体如下：

  账户名称          交易期间          累计买入    累计卖出  自查期末结余
                                        （股）      （股）    股数（股）

自营衍生品对  2024.01.16-2024.02.06        4,200        4,100          100
  冲账户

  资管账户    2023.09.05-2024.01.31        3,900        5,700          700

    经核查，国金证券自营和资管业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。

    （二）国泰君安证券股份有限公司买卖上市公司股票的情况及说明

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）为其他经判断需要确认为内幕信息知情人的机构。国泰君安证券自营账户、资管产品、衍生品投资账户在自查期间存在亚玛顿股票的交易行为，具体如下：

  账户名称          交易期间          累计买入    累计卖出  自查期末结余
                                        （股）      （股）    股数（股）

  自营账户    2023.05.07-2024.02.06      2,357,653    2,314,671        53,244


  资管账户    2023.05.07-2024.02.06      1,554,700    1,518,100        36,600

证券衍生品投  2023.05.07-2024.02.06        26,200      26,200            0
  资账户

    根据国泰君安证券出具的自查报告，国泰君安证券自营、资管及衍生品投资业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。公司各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。自查期间，国泰君安证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国泰君安证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。

    综上所述，国金证券、国泰君安证券买卖亚玛顿股票行为属于正常业务活动，与亚玛顿本次重大资产重组事项不存在关联关系，国金证券、国泰君安证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

    除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖亚玛顿股票的行为。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，根据本次交易内幕信息知情人签署的自查报告等文件，国金证券、国泰君安证券在自查期间买卖亚玛顿股票的行为与本次重组不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。
    除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖亚玛顿股票的行为。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司本次交易相关内幕知情人自查期间买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：

                    曹凌跃                        吴文珮

                                                国金证券股份有限公司
                                                        年  月  日